Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. bez fizycznej obecności wszystkich zainteresowanych – czy to możliwe?

Jeszcze kilka lat temu, kiedy słyszeliśmy o zgromadzeniu wspólników, niemal zawsze wyobrażaliśmy sobie oficjalne spotkanie, podczas którego wspólnicy zjeżdżali się do biura spółki lub innego ustalonego wcześniej miejsca. Ale dziś coraz częściej właściciele firm pytają: „Czy naprawdę musimy fizycznie zbierać się w jednym miejscu, żeby podejmować ważne decyzje dotyczące naszej spółki?”

Powody takich pytań są oczywiste: wygoda, oszczędność czasu i pieniędzy, a także rosnąca popularność pracy zdalnej. Członkowie zarządów oraz wspólnicy, którzy przebywają na stałe lub czasowo za granicą, często mają trudność z fizycznym uczestniczeniem w zgromadzeniach. Dla wielu przedsiębiorców taka forma spotkania jest zwyczajnie niepraktyczna i generuje zbędne koszty.

Na szczęście prawo wychodzi naprzeciw tym potrzebom. Polskie przepisy dopuszczają już możliwość organizowania zgromadzeń wspólników w sposób zdalny (przez telekonferencję czy wideokonferencję) lub w formie hybrydowej, gdzie część osób jest fizycznie obecna, a część łączy się online.

Żeby przeprowadzić zgromadzenie w takiej formie trzeba jednak spełnić konkretne wymogi przewidziane w Kodeksie spółek handlowych oraz odpowiednio przygotować umowę spółki lub specjalny regulamin. W tym artykule wyjaśnimy, jakie warunki muszą być spełnione, jak skutecznie wdrożyć te rozwiązania.

‍

Podstawy prawne

Zacznijmy od spraw podstawowych, czyli od przepisów, które określają, jak można przeprowadzić zgromadzenie wspólników. W Polsce kwestie te reguluje przede wszystkim Kodeks spółek handlowych (w skrócie: KSH), a dokładniej art. 234 oraz art. 234¹ tej ustawy.

Standardowe miejsce odbycia zgromadzenia (art. 234 KSH)

Według art. 234 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych zgromadzenie wspólników powinno co do zasady odbywać się w siedzibie spółki. Brzmi jasno, prawda? Jednak przepisy przewidują też wyjątek od tej reguły. Jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą zgodę lub jeśli umowa spółki przewiduje inne miejsce, zgromadzenie może być zorganizowane poza siedzibą spółki, w tym także online lub w formie hybrydowej.

To oznacza, że ustawodawca pozostawia wspólnikom dużą swobodę decydowania o miejscu spotkania, pod warunkiem, że wszyscy się na to zgadzają albo że umowa spółki jasno to określa.

Udział zdalny – art. 234¹ KSH

Drugi istotny przepis to art. 234¹ KSH, który wprowadza możliwość przeprowadzenia zgromadzenia z użyciem środków komunikacji elektronicznej, tj. w formie telekonferencji lub wideokonferencji.

Jakie warunki trzeba spełnić?

Wiemy już, że zgromadzenie wspólników spółki z o.o. może legalnie odbywać się w formie online lub hybrydowej. Aby skorzystać z tej dogodności konieczne jest jednak spełnienie pewnych ściśle określonych warunków. Przepisy precyzyjnie wskazują, jak powinna wyglądać taka forma spotkania oraz co trzeba zrobić, by była zgodna z prawem.

‍

1. Umowa spółki lub regulamin – odpowiednie zapisy

Pierwszym i najważniejszym warunkiem przeprowadzenia zdalnego zgromadzenia wspólników jest wyraźne przewidzenie tej możliwości w umowie spółki. Jeśli umowa nic o tym nie wspomina, należy ją odpowiednio zmienić. Alternatywą jest uchwalenie specjalnego regulaminu, który umożliwi wspólnikom zdalny udział w zgromadzeniach.

Taki regulamin musi być zaakceptowany przez wspólników, którzy dysponują większością głosów, i powinien jasno określać sposób zdalnego uczestnictwa.

‍

2. Wymóg identyfikacji uczestników

Każdy wspólnik uczestniczący w zgromadzeniu zdalnym musi być odpowiednio zidentyfikowany. Nie chodzi tutaj o skomplikowane procedury – wystarczy rozwiązanie umożliwiające stwierdzenie, kto bierze udział w głosowaniu oraz czy rzeczywiście jest to osoba uprawniona.

W praktyce oznacza to konieczność zapewnienia:

• połączenia audio-wideo (np. wideokonferencji), dzięki któremu wszyscy uczestnicy mogą się nawzajem widzieć i słyszeć,
• elektronicznego systemu logowania na platformę lub potwierdzania obecności przez wiadomość e-mail.

‍

3. Bezpieczeństwo transmisji i dokumentowanie spotkania

Transmisja spotkania online musi odbywać się w bezpieczny sposób, gwarantujący poufność oraz integralność danych. W praktyce wspólnicy powinni korzystać z popularnych narzędzi do wideokonferencji, które posiadają certyfikaty bezpieczeństwa (np. MS Teams, Zoom, Google Meet).

Ponadto przebieg zgromadzenia powinien zostać dokładnie udokumentowany. Oznacza to konieczność sporządzenia protokołu, w którym należy zamieścić:

• informację o formie zdalnej spotkania,
• listę uczestników wraz ze sposobem ich identyfikacji,
• szczegóły dotyczące głosowań (wyniki, sposób oddania głosów),
• wskazanie ewentualnych zakłóceń lub problemów technicznych (jeśli wystąpiły).

‍

4. Sposób głosowania online

Prawo dopuszcza możliwość głosowania zdalnego, ale regulamin lub umowa spółki powinny jasno określić procedurę oddawania głosów. Najczęściej stosowane rozwiązania to:

• elektroniczny system do głosowania wbudowany w platformę wideokonferencyjną,
• głosowanie ustne podczas wideokonferencji z zapisaniem wyniku w protokole,
• głosowanie przez wiadomości e-mail z wyraźnym wskazaniem stanowiska każdego wspólnika.

‍

5. Przekazywanie dokumentów uczestnikom

Wszyscy uczestnicy zgromadzenia muszą mieć zapewniony dostęp do dokumentów, które będą omawiane podczas spotkania (np. raportów finansowych, projektów uchwał). Należy zadbać, aby dokumenty zostały dostarczone z odpowiednim wyprzedzeniem – najlepiej drogą elektroniczną (e-mail) lub przez specjalnie przygotowane, zabezpieczone repozytorium online.

Spełnienie powyższych warunków to nie tylko formalność. Od ich prawidłowego wdrożenia zależy ważność wszystkich uchwał podejmowanych na zgromadzeniu. Jeśli którakolwiek z procedur zostanie pominięta lub nie zostaną zapewnione niezbędne zabezpieczenia techniczne, może dojść do skutecznego podważenia uchwał przez niezadowolonych wspólników.

‍

Telekonferencja czy pełne zgromadzenie online – na czym polega różnica?

Gdy już wiemy, że przepisy dopuszczają organizację zgromadzeń wspólników bez konieczności fizycznej obecności wszystkich osób, warto rozważyć jaką formę wybrać – telekonferencję czy pełne zgromadzenie online?

Czym jest telekonferencja?

Telekonferencja jest najprostszą formą zdalnego spotkania. Polega na połączeniu się uczestników za pomocą telefonu lub aplikacji głosowej (np. Skype, MS Teams). W praktyce wygląda to tak, że wszyscy uczestnicy spotkania słyszą się wzajemnie, jednak nie zawsze mogą się widzieć, ponieważ transmisja odbywa się głównie w formie audio.

Zalety telekonferencji:

• prosta organizacja – wystarczy telefon lub komputer,
• brak konieczności korzystania z kamer internetowych,
• wygoda dla osób, które nie mają dostępu do szybkiego internetu.

Wady telekonferencji:

• brak pełnej identyfikacji uczestników – trudniej zweryfikować tożsamość osób głosujących,
• ograniczone możliwości prowadzenia merytorycznej dyskusji, zwłaszcza gdy omawiane są dokumenty wymagające szczegółowej analizy,
• mniej przejrzysty sposób głosowania, który może wzbudzać wątpliwości u uczestników.

Telekonferencja będzie więc odpowiednia dla krótkich spotkań dotyczących spraw prostych i nieskomplikowanych.

Czym jest pełne zgromadzenie online?

Pełne zgromadzenie online to już zdecydowanie bardziej "zaawansowana" forma, obejmująca spotkanie za pośrednictwem aplikacji wideokonferencyjnych (np. Zoom, MS Teams, Google Meet). Tutaj uczestnicy nie tylko słyszą się nawzajem, ale też mogą się widzieć, dzielić dokumentami na ekranie, prowadzić prezentacje, a przede wszystkim – skutecznie weryfikować wzajemnie swoją tożsamość.

Zalety pełnego zgromadzenia online:

• skuteczna identyfikacja uczestników poprzez połączenie audio-wideo,
• możliwość przejrzystego omawiania dokumentów oraz prezentowania materiałów,
• łatwiejsze prowadzenie dyskusji oraz głosowania,
• wysoki poziom transparentności, ograniczający ryzyko późniejszych sporów dotyczących ważności uchwał.

Wady pełnego zgromadzenia online:

• wymaga odpowiedniej infrastruktury technicznej (kamery, szybkie łącze internetowe),
• konieczność wcześniejszego przygotowania uczestników pod kątem obsługi narzędzi elektronicznych.

Pełne zgromadzenie online będzie zatem idealne dla spółek, które podejmują kluczowe decyzje dotyczące strategii, finansów czy innych spraw wymagających szczegółowej analizy i dokładnego dokumentowania przebiegu spotkania.

Która forma będzie najlepsza dla Twojej spółki?

Wybierając między telekonferencją a pełnym zgromadzeniem online, warto wziąć pod uwagę kilka kluczowych czynników:

• jak bardzo złożone i istotne są decyzje podejmowane podczas zgromadzeń,
• ilu wspólników bierze udział w spotkaniach oraz czy potrzebują oni dostępu do szczegółowych dokumentów,
• jakie są możliwości techniczne uczestników.

Jeśli Twoja spółka podejmuje ważne decyzje strategiczne lub finansowe, najlepiej będzie zdecydować się na pełne zgromadzenie online. Natomiast jeżeli spotkania są krótkie, a podejmowane decyzje nieskomplikowane, telekonferencja może być wystarczającym rozwiązaniem.

‍

Zgromadzenie hybrydowe – kiedy i jak można je zorganizować?

Obok typowych zgromadzeń online lub telekonferencji istnieje jeszcze jedna ciekawa forma spotkania wspólników – zgromadzenie hybrydowe. Czym ono dokładnie jest?

Zgromadzenie hybrydowe polega na połączeniu dwóch form udziału w spotkaniu:

• część wspólników jest fizycznie obecna w miejscu zgromadzenia (np. siedzibie spółki lub innym ustalonym miejscu),
• pozostali łączą się z uczestnikami online, korzystając ze środków komunikacji elektronicznej (najczęściej wideokonferencji).

Taka forma pozwala maksymalnie wykorzystać zalety obu sposobów komunikacji. Osoby preferujące kontakt bezpośredni mogą uczestniczyć tradycyjnie, a ci, którzy nie mają możliwości przybyć na spotkanie biorą w nim udział zdalnie.

‍

Kiedy zgromadzenie wspólników może odbyć się poza siedzibą spółki?

Kodeks spółek handlowych jasno wskazuje, że standardowym miejscem zgromadzeń wspólników jest siedziba spółki. Ale istnieją sytuacje, gdy możliwe (a nawet korzystne) jest zorganizowanie spotkania gdzie indziej. Dotyczy to zarówno spotkań w formie hybrydowej, jak i całkowicie tradycyjnych spotkań.

Aby takie zgromadzenie mogło się odbyć:

• umowa spółki musi wyraźnie wskazywać możliwość przeprowadzenia zgromadzenia poza siedzibą,

lub

• wszyscy wspólnicy muszą wyrazić na to zgodę na piśmie.

Jeżeli te warunki są spełnione, miejsce spotkania może być w zasadzie dowolne (np. biuro kancelarii prawnej, hotel czy centrum konferencyjne).

‍

Dlaczego warto korzystać ze zgromadzeń hybrydowych lub poza siedzibą spółki?

Ta forma spotkania jest szczególnie atrakcyjna dla spółek, których wspólnicy mieszkają w różnych częściach Polski czy nawet świata. Możliwość łączenia form obecności:

• ogranicza koszty podróży i zakwaterowania,
• pozwala szybko reagować na konieczność podjęcia ważnych decyzji,
• zapewnia dużą elastyczność organizacyjną,
• pozwala skutecznie dokumentować przebieg spotkania, zwłaszcza przy połączeniu wideo.

Z kolei organizowanie spotkań poza siedzibą bywa wygodne ze względów praktycznych, zwłaszcza wtedy, gdy siedziba spółki nie posiada odpowiednich warunków technicznych lub logistycznych do przeprowadzenia większego zgromadzenia.

Wymogi formalne organizacji zgromadzenia hybrydowego lub poza siedzibą

Organizując zgromadzenie hybrydowe lub poza siedzibą firmy, trzeba spełnić podobne warunki jak w przypadku zwykłego zgromadzenia online, a mianowicie:

• zaproszenie musi precyzyjnie wskazywać miejsce fizycznego spotkania oraz szczegóły umożliwiające dołączenie online (link, instrukcje techniczne),
• konieczna jest odpowiednia identyfikacja uczestników online (poprzez wideo lub system logowania),
• obowiązuje sporządzenie szczegółowego protokołu uwzględniającego obecność zarówno fizyczną, jak i zdalną oraz wyniki głosowania,
• konieczne jest zapewnienie równego dostępu do omawianych dokumentów.

‍

Podsumowanie

Odpowiadając na pytanie, które postawiliśmy na początku artykułu: tak, można przeprowadzić zgromadzenie wspólników spółki z o.o. bez konieczności fizycznej obecności wszystkich uczestników w jednym miejscu.

Zdalne zgromadzenia wspólników To niewątpliwie wygoda, oszczędność oraz sposób na dynamiczne zarządzanie spółką niezależnie od miejsca pobytu wspólników. Warto więc zadbać o spełnienie formalności, które otwierają możliwość korzystania z tych nowoczesnych rozwiązań w codziennej działalności Twojej firmy.

‍