Równowaga płci w organach spółek, czyli co zmienia Dyrektywa 2022/2381 („Women on Boards”)?

Dyrektywa 2022/2381, znana szerzej jako „Women on Boards”, to odpowiedź Unii Europejskiej na utrzymującą się dysproporcję płci w organach spółek giełdowych. Jej cel jest prosty: zwiększyć udział płci niedostatecznie reprezentowanej w zarządach i radach, i to w sposób mierzalny.

W dzisiejszym artykule wyjaśnię, czym dokładnie jest dyrektywa „Women on Boards”, kogo obejmie w Polsce, jak ma zostać zaimplementowana oraz jakie działania – w logice „od teraz do 30 czerwca 2026 r.” – powinny podjąć zarządy i rady nadzorcze, by połączyć compliance z dobrą praktyką ładu korporacyjnego.

‍

Czym jest dyrektywa „Women on Boards”?

Dyrektywa (UE) 2022/2381, potocznie nazywana „Women on Boards”, została przyjęta w listopadzie 2022 r. Jak wspomniałam uprzednio jej cel jest prosty: wzmocnić równowagę płci w organach spółek giełdowych, tak aby udział płci dotychczas niedostatecznie reprezentowanej przestał być wyjątkiem, a stał się standardem ładu korporacyjnego. Dyrektywa wprowadza przy tym jasne, ilościowe wymogi i zakłada ich praktyczne przełożenie na sposób obsadzania stanowisk w zarządach i radach nadzorczych.

Mechanizm jest dwutorowy i elastyczny: spółka może osiągnąć co najmniej 40% udziału płci niedoreprezentowanej wśród członków niewykonawczych (np. w radzie nadzorczej) albo zapewnić minimum 33% takiego udziału liczonych łącznie w całym organie (zarząd + rada). Te dwa warianty dają emitentom możliwość dostosowania ścieżki do własnej struktury i cyklu nominacyjnego, przy zachowaniu wymaganego poziomu reprezentacji.

Ważne jest również to, czego dyrektywa nie robi: nie „faworyzuje” żadnej płci. Wymogi odnoszą się do płci niedostatecznie reprezentowanej w danej spółce. Rozwiązanie jest więc neutralne i ma wyrównać warunki dostępu do funkcji decyzyjnych, a nie wprowadzać sztywne parytety preferencyjne. Innymi słowy, chodzi o zmianę praktyki nominacyjnej i odpowiedzialne zarządzanie zasobami ludzkimi, tak aby różnorodność w organach nie była dziełem przypadku.

‍

Kogo dotyczą nowe regulacje?

Adresatem dyrektywy są duże spółki notowane na rynku regulowanym, a wiec podmioty, które kształtują standardy ładu korporacyjnego i mają realny wpływ na rynek kapitałowy. Ustawodawca celowo wyłączył z obowiązków MŚP oraz mikroprzedsiębiorstwa. W praktyce oznacza to, że wymagania dotyczą przede wszystkim emitentów o skali pozwalającej na systemowe planowanie sukcesji i budowanie ścieżek rozwoju kadr.

Na gruncie polskim mówimy więc o największych emitentach z Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Szacunki przywoływane w źródłach wskazują, że reżim obejmie około dwustu spółek z głównego rynku GPW. To te podmioty będą musiały przełożyć wymagania dyrektywy na konkretne praktyki nominacyjne i raportowe – pozostałe, w tym MŚP i mikro, pozostają poza zakresem regulacji.

Warto podkreślić, że dyrektywa koncentruje się na składzie organów – zarządów i rad – a nie na całej populacji pracowników. Odpowiedzialność za jej wykonanie spoczywa zatem na spółkach publicznych, które kształtują polityki doboru kandydatów na poziomie organów, a następnie rozliczają się z realizacji celów w terminach wynikających z przepisów wdrożeniowych.

‍

Jak dyrektywa ma zostać wdrożona do polskiego prawa?

Na poziomie krajowym dyrektywa ma zostać przeniesiona przede wszystkim przez nowelizację dwóch ustaw: o ofercie publicznej i spółkach publicznych oraz o równym traktowaniu. Taki wybór narzędzi legislacyjnych pozwala osadzić unijne standardy w realiach polskiego rynku kapitałowego i powiązać je z obowiązkami informacyjnymi oraz praktyką corporate governance spółek publicznych.

Projekt wdrożeniowy przewiduje powstanie nowego, materialnego obowiązku po stronie objętych nim emitentów, a mianowicie przyjęcia i upublicznienia „Polityki równowagi płci”. Co do zasady dokument ten ma opisywać zasady doboru kandydatów do organów, programy rozwoju kariery i rozwiązania HR, które mają realnie wspierać osiągnięcie wskaźników reprezentacji określonych w dyrektywie. Innymi słowy, prawodawca oczekuje, że spółki zdefiniują procesy budowania „pipeline’u” kompetencji i przedstawią je rynkowi w formie przejrzystej polityki.

Wdrożenie ma też wymiar proceduralny: spółki powinny prowadzić transparentne, oparte na kryteriach merytorycznych procesy nominacyjne oraz corocznie raportować postępy. Dzięki temu cele z dyrektywy – rozumiane jako minimalny udział płci niedostatecznie reprezentowanej – są powiązane z mierzalnymi działaniami i cyklem sprawozdawczym, a nie pozostają na poziomie ogólnych deklaracji.

‍

Kiedy dyrektywa wejdzie w życie?

Termin transpozycji dyrektywy minął 28 grudnia 2024 r., co po stronie państw członkowskich wyznacza granicę na wdrożenie rozwiązań krajowych. Dla polskich emitentów oznacza to, że weszliśmy już w fazę operacyjną, a wymogi stawiane przez nowe regulacje stają się zadaniami do wykonania.

Pierwsze obowiązki powinny zostać wykonana do końca czerwca 2025 r. Do tej daty spółki powinny mieć już przygotowane podstawowe narzędzia wdrożeniowe i rozpocząć ich stosowanie w procesach nominacyjnych oraz w planowaniu sukcesji do organów. Spółki powinny także przyjąć i wdrożyć Politykę równowagi płci. Nie chodzi jednak jedynie o jej „publikację”, a o faktyczne uruchomienie procesu, który będzie podlegał ocenie i corocznemu raportowaniu.

Kolejna ważna data to 30 czerwca 2026 r. Do tego dnia spółki mają osiągnąć progi reprezentacji płci niedostatecznie reprezentowanej: albo co najmniej 40% wśród członków niewykonawczych, albo 33% liczonych łącznie w całym organie. Wybór ścieżki należy do emitenta, ale rezultat musi być mierzalny i wykazany w sprawozdawczości. Ta dwuletnia perspektywa ma skłonić do planowania z wyprzedzeniem, tak by cele były osiągane w naturalnym rytmie zmian osobowych.

‍

Co należy zrobić, aby spełnić wymagania?

Po pierwsze, spółka powinna przyjąć i upublicznić Politykę równowagi płci. Powinna ona precyzyjnie opisywać zasady doboru kandydatów do organów, programy rozwoju kariery oraz rozwiązania HR, które realnie wspierają osiągnięcie wymaganych wskaźników reprezentacji. Istotą dokumentu jest zapewnienie przejrzystości i weryfikowalności procesów rekrutacji i nominacji. Brak realnego wdrożenia wiąże się z ryzykiem sankcji przewidzianych w ustawie wdrażającej, dlatego polityka powinna być napisana w sposób możliwy do egzekwowania i osadzony w praktyce ładu korporacyjnego emitenta.

Po drugie, konieczne jest wdrożenie transparentnych, opartych na kryteriach merytorycznych procedur nominacyjnych i rekrutacyjnych. Chodzi o to, aby wybór kandydatów do zarządu i rady nadzorczej następował według ustalonych i znanych zasad, a decyzje były możliwe do zweryfikowania w dokumentacji korporacyjnej. W praktyce proces ten powinien być zsynchronizowany z kalendarzem posiedzeń, pracami komitetów oraz cyklem kadencyjnym, tak by docelowe poziomy reprezentacji były osiągane w zwykłym rytmie zmian osobowych.

Po trzecie, na spółce ciąży obowiązek corocznego raportowania postępów. Raporty mają pokazywać, w jakim stopniu realizowany jest przyjęty cel (wariant 40% wśród członków niewykonawczych albo 33% łącznie w całym organie) oraz jak polityka przekłada się na faktyczne nominacje. To element, który łączy politykę z egzekwowalnością i pozwala rynkowi – inwestorom, interesariuszom i nadzorowi – ocenić skuteczność działań.

‍

Podsumowanie

Dyrektywa (UE) 2022/2381 nakłada na duże spółki publiczne obowiązek osiągnięcia mierzalnej równowagi płci w organach, przy neutralnym podejściu do płci niedostatecznie reprezentowanej. W Polsce reżim ten obejmie około 200 największych emitentów z rynku regulowanego, z wyłączeniem MŚP i mikroprzedsiębiorstw.

Krajowa implementacja następuje poprzez zmiany w ustawie o ofercie publicznej i spółkach publicznych oraz w ustawie o równym traktowaniu. Głównym obowiązkiem po stronie spółek jest przyjęcie i publikacja Polityki równowagi płci, zawierającej zasady doboru kandydatów, programy rozwoju kariery i rozwiązania HR. Termin przyjęcia i wdrożenia polityki upłynął 30 czerwca 2025 r., zaś realizację wybranego wariantu celu należy wykazać do 30 czerwca 2026 r.

Zaleca się niezwłoczne podjęcie działań wdrożeniowych, w szczególności: wybór ścieżki osiągnięcia celu (40% vs 33%), przygotowanie i publikację polityki, dostosowanie procedur nominacyjnych do wymogu transparentności oraz zaplanowanie corocznego raportowania postępów. Brak wykonania obowiązków może skutkować sankcjami przewidzianymi w ustawie implementującej. W przypadku ograniczonych zasobów wewnętrznych celowe jest skorzystanie ze wsparcia profesjonalnego doradcy prawnego, aby zapewnić zgodność z harmonogramem i wymogami sprawozdawczymi.

Jeśli nie masz zasobów lub czasu, by przeprowadzić cały proces zrobić szybko i poprawnie warto skorzystać z pomocy doświadczonego adwokata.

‍