Odpowiedzialność członków zarządu w spółce z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to jedna z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Jest to forma szczególnie ceniona za możliwość ograniczenia odpowiedzialności majątkowej wspólników jedynie do wysokości wniesionych przez nich wkładów. Tym samym, w razie jakichkolwiek problemów finansowych spółki, prywatny majątek wspólnika jest chroniony.

Sytuacja wygląda jednak odmiennie w przypadku członków zarządu. Zarząd odpowiada za bieżące zarządzanie spółką oraz reprezentowanie jej na zewnątrz. Członkowie zarządu są zobowiązani do działania w interesie spółki, przestrzegania prawa i wykonywania swoich obowiązków z należytą starannością.

Jeśli członkowie zarządu zaniedbają swoje obowiązki lub podejmą błędne decyzje, mogą ponosić osobistą odpowiedzialność finansową – nie tylko wobec spółki, ale także wobec jej wierzycieli czy instytucji publicznych.

W niniejszym artykule szczegółowo omówimy rodzaje odpowiedzialności członków zarządu i podpowiemy, jak działać, aby ograniczyć ryzyko związane z prowadzeniem spraw spółki.

‍

Odpowiedzialność członków zarządu wobec spółki

Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentuje spółkę wobec kontrahentów, urzędów i innych podmiotów, a także podejmuje kluczowe decyzje biznesowe. Z tego właśnie powodu członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność za swoje działania wobec samej spółki.

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych członek zarządu odpowiada wobec spółki za szkody, które wyrządził swoim działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki. Warto podkreślić, że odpowiedzialność ta jest dość szeroka – obejmuje zarówno działania jawnie nielegalne, jak i takie, które naruszają zasady wewnętrzne określone w dokumentach spółki czy nawet zasady współżycia społecznego.

Prawo przewiduje domniemanie winy członka zarządu w sytuacji wyrządzenia szkody. Oznacza to, że w przypadku skierowania sprawy do sądu to członek zarządu musi wykazać brak winy w toku postępowania, jeśli chce uniknąć przypisywanej mu odpowiedzialności.

Podstawowym obowiązkiem członka zarządu jest lojalność wobec spółki oraz podejmowanie decyzji zgodnych z jej interesem. Decyzje te muszą być starannie przemyślane i poparte rzetelną analizą sytuacji finansowej oraz ryzyk prawnych. Zaniedbanie tych kwestii, na przykład przez niedostateczną kontrolę finansów spółki, niezachowanie wymaganych formalności przy zawieraniu umów lub błędne decyzje strategiczne, może prowadzić do powstania szkody majątkowej po stronie spółki, a w konsekwencji do powstania odpowiedzialności odszkodowawczej.

‍

Odpowiedzialność członków zarządu wobec wierzycieli spółki

Odpowiedzialność zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie ogranicza się tylko do samej spółki. W pewnych okolicznościach członkowie zarządu mogą ponosić także bezpośrednią odpowiedzialność wobec jej wierzycieli.

Podstawą odpowiedzialności zarządu względem wierzycieli spółki jest art. 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z tym przepisem, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki, jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Oznacza to, że wierzyciele, którym nie udało się odzyskać należności od samej spółki, mogą skierować swoje roszczenia bezpośrednio do majątku osobistego członków zarządu.

Jeżeli wierzyciel chce pociągnąć członka zarządu do odpowiedzialności spełnione muszą zostać dwa warunki:

• Po pierwsze, musi istnieć konkretne zobowiązanie spółki, które nie zostało uregulowane. Wierzyciel musi udowodnić istnienie długu oraz fakt, że termin jego zapłaty już upłynął.
• Po drugie, musi zostać wykazana tzw. bezskuteczność egzekucji prowadzonej przeciwko spółce. Najczęściej oznacza to, że komornik nie znalazł wystarczającego majątku spółki, z którego można by zaspokoić wierzyciela i postępowanie zostało umorzone.

Warto podkreślić, że odpowiedzialność członków zarządu jest solidarna – każdy członek zarządu może odpowiadać za całość zobowiązania, niezależnie od stopnia swojego zaangażowania w działalność spółki.

Członek zarządu może się jednak uwolnić od odpowiedzialności osobistej względem wierzycieli. Jest to dopuszczalne w następujących przypadkach:

• Złożenie w odpowiednim czasie wniosku o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego. Przepisy określają ścisłe terminy, w których taki wniosek powinien być złożony. Ich przekroczenie znacząco ogranicza szanse na uniknięcie odpowiedzialności.
• Brak winy w niezłożeniu tego wniosku. Członek zarządu musi udowodnić, że jego niezłożenie wynikało z przyczyn, za które nie ponosi winy, na przykład z powodu nagłej choroby lub sytuacji obiektywnie od niego niezależnej.
• Brak szkody po stronie wierzyciela. Członek zarządu może próbować wykazać, że nawet gdyby wniosek o upadłość został złożony we właściwym terminie, wierzyciel i tak nie odzyskałby swojej należności, czyli że opóźnienie nie wpłynęło na wysokość szkody.

Członkowie zarządu powinni na bieżąco monitorować sytuację finansową swojej spółki, szybko reagować na problemy finansowe i niezwłocznie podejmować działania mające na celu ograniczenie strat wierzycieli. Tylko wtedy możliwe jest skuteczne zarządzanie ryzykiem i minimalizacja osobistej odpowiedzialności finansowej za zobowiązania spółki.

‍

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania podatkowe

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością obejmuje nie tylko relacje ze spółką i jej wierzycielami, ale dotyczy również należności podatkowych. Jest to temat szczególnie istotny, ponieważ odpowiedzialność za zaległości podatkowe może prowadzić do bardzo poważnych konsekwencji finansowych, a nawet karnych.

Członkowie zarządu mogą odpowiadać za zobowiązania podatkowe spółki, których termin płatności przypadał w czasie, gdy pełnili swoje funkcje. Podstawą tej odpowiedzialności jest art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej. Zgodnie z tym przepisem jeżeli egzekucja podatkowa wobec samej spółki okazuje się nieskuteczna, urząd skarbowy może skierować swoje roszczenia bezpośrednio wobec członków zarządu, co oznacza egzekucję z ich osobistego majątku.

Aby doszło do takiej sytuacji, muszą zostać spełnione konkretne przesłanki:

• Po pierwsze, zobowiązanie podatkowe spółki musi powstać w okresie pełnienia funkcji członka zarządu lub przypadać na ten okres termin jego płatności. Jeśli członek zarządu przestał pełnić swoją funkcję, nie odpowiada już za zobowiązania podatkowe powstałe po tym terminie.
• Po drugie, organ podatkowy musi wykazać, że egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna, czyli spółka nie dysponuje majątkiem wystarczającym do spłaty zaległości.

Członek zarządu może uniknąć takiej odpowiedzialności, jeśli wykaże, że:

• Złożył we właściwym czasie wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego, co wskazuje na jego odpowiedzialne podejście do zarządzania finansami spółki i dbałość o interesy wierzycieli, w tym Skarbu Państwa.
• Nie ponosi winy za niezłożenie tego wniosku, na przykład ze względu na wystąpienie sytuacji obiektywnie niezależnych od niego – takich jak ciężka choroba czy inne zdarzenia losowe.

Systematyczne opłacanie podatków i niezaleganie z opłatami to najprostszy sposób na uniknięcie odpowiedzialności. Jeśli jednak problemy finansowe spółki zaczną się pogłębiać, zarząd powinien niezwłocznie podjąć odpowiednie działania, np. wystąpić do sądu z wnioskiem o otwarcie postępowania sanacyjnego.

Marginalizowanie kwestii podatkowych może prowadzić nie tylko do osobistej odpowiedzialności majątkowej członka zarządu, lecz także do odpowiedzialności karno-skarbowej.

‍

Czas trwania odpowiedzialności członka zarządu

Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponosi odpowiedzialność za działania lub zaniechania spółki tylko w okresie pełnienia swojej funkcji. Jest to bardzo istotna kwestia, ponieważ często rodzi pytania dotyczące tego, jak długo zarząd musi liczyć się z ryzykiem poniesienia osobistej odpowiedzialności finansowej po odejściu ze stanowiska.

Podstawową zasadą jest, że członek zarządu odpowiada wyłącznie za zobowiązania spółki, które powstały w okresie, gdy sprawował swoją funkcję. Osoba, która zakończyła pełnienie swojej funkcji nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania, które powstały już po tej dacie.

Podkreślić jednak należy, że zakończenie pełnienia funkcji nie oznacza automatycznego zwolnienia z odpowiedzialności za zobowiązania powstałe wcześniej. Jeżeli spółka popadnie w trudności finansowe, a egzekucja przeciwko niej okaże się bezskuteczna, byli członkowie zarządu wciąż mogą być pociągnięci do odpowiedzialności za długi, które powstały za ich kadencji. Ważne jest więc precyzyjne ustalenie momentu, od którego członek zarządu przestał pełnić swoją funkcję.

Dodatkową kwestią, która często rodzi wątpliwości, jest sytuacja, gdy spółka zostaje wykreślona z KRS. Wykreślenie spółki z rejestru oznacza formalne zakończenie jej bytu prawnego. Po tej dacie spółka nie może już zaciągać nowych zobowiązań. Jednak nawet po wykreśleniu z KRS, byli członkowie zarządu mogą odpowiadać za zobowiązania, które powstały jeszcze w czasie, gdy spółka istniała.

‍

Środki ochrony przed odpowiedzialnością

W kontekście istotnego ryzyka związanego z pełnieniem funkcji członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, szczególnego znaczenia nabierają środki ochrony, które pozwalają ograniczyć lub nawet uniknąć osobistej odpowiedzialności majątkowej. W praktyce warto zwrócić uwagę na kilka sprawdzonych sposobów minimalizowania ryzyka, które są dostępne dla każdego członka zarządu.

Pierwszym kluczowym narzędziem ochrony jest ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej członków zarządu, nazywane często ubezpieczeniem D&O (Directors & Officers). Jest to rodzaj polisy, która obejmuje szkody finansowe wyrządzone spółce, wierzycielom lub innym osobom trzecim w wyniku błędów, zaniechań lub uchybień popełnionych przez członka zarządu w ramach pełnienia jego funkcji. Dzięki takiemu ubezpieczeniu, w przypadku roszczenia odszkodowawczego członek zarządu może uniknąć konieczności pokrycia szkody z własnego majątku.

Ubezpieczenie D&O nie zwalnia jednak zarządu z obowiązku zachowania należytej staranności oraz lojalności wobec spółki. Ubezpieczenie pokrywa przede wszystkim błędy nieumyślne oraz wynikające z nietrafionych decyzji biznesowych, a nie świadome działania sprzeczne z prawem czy rażące zaniedbania.

Drugim ważnym elementem ochrony jest przestrzeganie zasad compliance, czyli budowanie w spółce jasnych, przejrzystych procedur i regulaminów działania zgodnego z prawem oraz dobrymi praktykami rynkowymi. System compliance pozwala zarządowi skutecznie kontrolować działania spółki, zapobiegać nieprawidłowościom i reagować odpowiednio wcześnie na zagrożenia prawne oraz finansowe.

Trzecim, równie istotnym środkiem ochrony jest regularna ocena ryzyka biznesowego. Członkowie zarządu powinni stale analizować sytuację finansową oraz prawną spółki, identyfikować potencjalne zagrożenia i podejmować decyzje w sposób przemyślany, oparty na solidnych podstawach merytorycznych. Wdrożenie regularnych audytów finansowych, analiz ryzyka oraz konsultacji z doradcami podatkowymi i prawnikami pozwala na szybkie reagowanie na pojawiające się zagrożenia.

‍

Podsumowanie

Świadomość odpowiedzialności, jaką ponoszą członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jest niezwykle istotna zarówno dla bezpieczeństwa samej spółki. Pełnienie funkcji zarządu wymaga bowiem nie tylko odpowiednich kompetencji biznesowych, ale także szczególnej uwagi w zakresie zgodności działań z prawem oraz wewnętrznymi regulacjami spółki.

Członkowie zarządu powinni zawsze podejmować decyzje w sposób przemyślany, oparty na analizach finansowych, prawnych i strategicznych. Niezbędna jest również skrupulatność w dokumentowaniu wszystkich istotnych decyzji, co pozwala skutecznie bronić się przed ewentualnymi roszczeniami.

‍