PRAWO
Fundacja rodzinna a spółka z o.o. – co wybrać dla swojego biznesu?
Czytaj więcej
Wypadek zagraniczny - co robić? Pobierz darmowy poradnik
%20(1).png)
Prowadzenie spółki osobowej opiera się na zaufaniu i osobistym zaangażowaniu wspólników. W przeciwieństwie do spółek kapitałowych, tutaj nie obraca się „udziałami”, lecz funkcjonuje się w oparciu o wspólne prawa i obowiązki wynikające z umowy spółki. Zmiana składu osobowego nie jest więc wyłącznie kwestią biznesową – ma również istotne skutki prawne i finansowe.
W praktyce przedsiębiorcy coraz częściej mierzą się z sytuacją, w której jeden ze wspólników chce zakończyć współpracę. Powody bywają różne: zmiana planów zawodowych, konflikt, restrukturyzacja działalności, sprzedaż biznesu czy kwestie sukcesyjne. Niezależnie od przyczyny, wystąpienie wspólnika ze spółki osobowej wymaga przeprowadzenia określonej procedury i prawidłowego rozliczenia.
W niniejszym artykule wyjaśniamy, w jaki sposób wspólnik może wystąpić ze spółki osobowej, jakie są skutki takiej decyzji dla spółki i pozostałych wspólników oraz na co zwrócić uwagę przy konstruowaniu lub zmianie umowy spółki.
W przypadku spółek osobowych – takich jak spółka jawna, partnerska, komandytowa czy komandytowo-akcyjna – zasadą jest względna trwałość składu wspólników. Oznacza to, że zmiana po stronie wspólnika nie jest tak prosta jak sprzedaż udziałów w spółce z o.o. Każda zmiana osobowa wpływa bowiem na relacje wewnętrzne w spółce oraz na odpowiedzialność wobec osób trzecich.
Podstawowe regulacje dotyczące wystąpienia wspólnika znajdują się w Kodeksie spółek handlowych. Kluczowe znaczenie mają przepisy dotyczące:
Warto podkreślić, że w spółkach osobowych wspólnik nie posiada „udziału” w sensie typowym dla spółek kapitałowych. Nie może więc po prostu sprzedać części kapitału tak, jak ma to miejsce w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Jego pozycja wynika z ogółu praw i obowiązków związanych z uczestnictwem w spółce.
Co istotne, wystąpienie wspólnika może – w określonych sytuacjach – prowadzić nawet do rozwiązania spółki. Przepisy przewidują bowiem, że wypowiedzenie umowy przez wspólnika stanowi jedną z przyczyn rozwiązania spółki, chyba że umowa spółki lub pozostali wspólnicy postanowią inaczej i zdecydują się na jej dalsze prowadzenie.
Z tego względu analiza postanowień umowy spółki jest zawsze pierwszym krokiem przed podjęciem decyzji o wystąpieniu. To właśnie umowa często przesądza o tym, czy i na jakich zasadach możliwe będzie kontynuowanie działalności bez ustępującego wspólnika.
W praktyce można wyróżnić kilka mechanizmów, które prowadzą do zakończenia uczestnictwa wspólnika w spółce osobowej. Każdy z nich wywołuje nieco inne skutki prawne i biznesowe, dlatego wybór właściwego rozwiązania powinien być poprzedzony analizą umowy spółki i sytuacji wspólników.
Najbardziej klasycznym sposobem jest wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika.
Jeżeli spółka została zawarta na czas nieoznaczony, wspólnik może ją wypowiedzieć z zachowaniem ustawowego terminu wypowiedzenia. Oświadczenie powinno zostać złożone pozostałym wspólnikom w odpowiedniej formie i z odpowiednim wyprzedzeniem.
Co istotne, wypowiedzenie umowy przez wspólnika co do zasady stanowi jedną z przyczyn rozwiązania spółki. Oznacza to, że samo złożenie wypowiedzenia może uruchomić proces likwidacji. Spółka może jednak dalej funkcjonować, jeżeli:
W praktyce dobrze skonstruowana umowa spółki zawiera postanowienia pozwalające uniknąć automatycznego rozwiązania spółki w razie odejścia jednego ze wspólników.
Drugim rozwiązaniem jest wystąpienie wspólnika na podstawie porozumienia zawartego między wszystkimi wspólnikami.
W praktyce gospodarczej jest to często wybierany wariant, zwłaszcza gdy rozstanie następuje w sposób uzgodniony i strony chcą elastycznie uregulować warunki odejścia – w tym harmonogram i sposób rozliczeń.
Należy jednak pamiętać, że w orzecznictwie prezentowane są różne stanowiska co do dopuszczalności takiego rozwiązania. Część poglądów wskazuje, że skoro Kodeks spółek handlowych szczegółowo reguluje przypadki ustania członkostwa, to katalog tych sytuacji ma charakter zamknięty. Inne stanowisko – odwołujące się do zasady swobody umów – dopuszcza możliwość umownego ukształtowania sposobu wystąpienia wspólnika.
Z tego względu konstrukcja porozumienia powinna być przemyślana i dostosowana do konkretnej sytuacji spółki.
Trzecim rozwiązaniem jest zbycie ogółu praw i obowiązków wspólnika na rzecz innej osoby.
W tym przypadku nie dochodzi do „wyjścia” wspólnika w klasycznym sensie, lecz do jego zastąpienia przez nową osobę. Nabywca wstępuje w miejsce dotychczasowego wspólnika, przejmując jego prawa i obowiązki. Dzięki temu zachowana zostaje ciągłość funkcjonowania spółki, bez ryzyka jej rozwiązania z powodu zmiany składu osobowego.
Takie rozwiązanie jest jednak dopuszczalne tylko wtedy, gdy umowa spółki wyraźnie na to pozwala albo gdy zostanie odpowiednio zmieniona. W praktyce często wymagana jest zgoda pozostałych wspólników.
Z punktu widzenia biznesowego jest to często najbezpieczniejszy wariant, gdy celem jest płynne przekazanie „miejsca w spółce” nowemu wspólnikowi bez destabilizowania działalności.
Decyzja o wystąpieniu wspólnika nie kończy się na złożeniu oświadczenia czy podpisaniu porozumienia. Kluczowe znaczenie mają jej skutki – zarówno dla samej spółki, jak i w sferze rozliczeń finansowych oraz odpowiedzialności.
Jak wskazano wcześniej, wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika może stanowić przyczynę jej rozwiązania. W praktyce oznacza to, że jeżeli umowa spółki nie zawiera odpowiednich postanowień, a pozostali wspólnicy nie podejmą decyzji o kontynuowaniu działalności, spółka może wejść w fazę likwidacji.
Dlatego tak duże znaczenie ma treść umowy spółki. Często zawiera ona klauzule przewidujące, że w przypadku wystąpienia jednego ze wspólników spółka będzie kontynuowana przez pozostałych. Wówczas zmiana dotyczy wyłącznie składu osobowego, a nie bytu prawnego samej spółki.
Z perspektywy biznesowej brak odpowiednich zapisów może prowadzić do niezamierzonych skutków, w tym do konieczności przeprowadzenia formalnej likwidacji mimo woli dalszego prowadzenia działalności.
Najważniejszym elementem całej procedury są rozliczenia finansowe.
Po wystąpieniu wspólnika należy ustalić wartość jego udziału kapitałowego. W tym celu sporządza się osobny bilans, który powinien uwzględniać wartość zbywczą majątku spółki. Nie chodzi więc wyłącznie o wartość księgową aktywów, lecz o realną wartość majątku na moment wystąpienia wspólnika.
Co do zasady:
Jeżeli z bilansu wynika, że wartość udziału kapitałowego jest dodatnia, wspólnik otrzymuje odpowiednią kwotę. Jeżeli natomiast wartość ta jest ujemna, może powstać obowiązek wyrównania różnicy na rzecz spółki.
W praktyce właśnie sposób wyceny majątku oraz ustalenie wartości udziału kapitałowego najczęściej prowadzą do sporów. Dlatego precyzyjne uregulowanie zasad rozliczeń w umowie spółki znacząco ogranicza ryzyko konfliktów.
Wystąpienie wspólnika nie powoduje automatycznego „odcięcia” go od przeszłości spółki.
Wspólnik, który wystąpił ze spółki osobowej, nadal odpowiada za zobowiązania powstałe przed dniem jego wystąpienia. Odpowiedzialność ta ma charakter subsydiarny, ale w praktyce może mieć istotne znaczenie, zwłaszcza w przypadku sporów z kontrahentami lub organami podatkowymi.
Z tego względu decyzja o wystąpieniu powinna być poprzedzona analizą aktualnej sytuacji finansowej spółki, w tym istniejących zobowiązań.
Choć przepisy Kodeksu spółek handlowych wskazują podstawowe mechanizmy wystąpienia wspólnika, praktyka pokazuje, że wiele sporów wynika nie z samej decyzji o odejściu, lecz z braku odpowiedniego przygotowania umowy spółki oraz niedookreślenia zasad rozliczeń.
Najczęstszym problemem jest ogólna, lakoniczna umowa spółki, która nie reguluje:
W takiej sytuacji zastosowanie znajdują przepisy ustawowe, które nie zawsze odpowiadają rzeczywistym oczekiwaniom wspólników. Może to prowadzić do napięć, zwłaszcza gdy odejście wspólnika następuje w trudnym momencie dla spółki.
W praktyce gospodarczej często dochodzi do wystąpienia wspólnika na podstawie uzgodnionego porozumienia. Jak wskazano wcześniej, w doktrynie i orzecznictwie prezentowane są różne stanowiska co do tego, czy takie rozwiązanie jest w pełni dopuszczalne poza wprost wskazanymi w ustawie przypadkami.
Brak jednolitego podejścia może powodować wątpliwości co do skuteczności przyjętego rozwiązania, zwłaszcza jeżeli później pojawi się konflikt między wspólnikami albo spór z osobą trzecią.
Dlatego konstrukcja porozumienia powinna być przemyślana i jednoznaczna, a jej treść powinna uwzględniać zarówno przepisy ustawowe, jak i aktualne stanowiska interpretacyjne.
Kolejnym obszarem konfliktów jest ustalenie wartości udziału kapitałowego. Przepisy wskazują, że należy sporządzić osobny bilans uwzględniający wartość zbywczą majątku spółki. W praktyce oznacza to konieczność ustalenia realnej wartości aktywów – co bywa trudne, szczególnie gdy w grę wchodzą:
Różnice w metodologii wyceny mogą prowadzić do znacznych rozbieżności kwotowych, a w konsekwencji do sporów sądowych.
Często niedocenianą kwestią jest odpowiedzialność za zobowiązania powstałe przed dniem wystąpienia. Wspólnik może być przekonany, że jego relacja ze spółką definitywnie się zakończyła, podczas gdy w świetle przepisów nadal ponosi odpowiedzialność wobec wierzycieli za wcześniejsze zobowiązania.
Brak świadomości tego ryzyka może prowadzić do poważnych konsekwencji finansowych, szczególnie w branżach o wysokiej wartości kontraktów.
Wystąpienie wspólnika ze spółki osobowej to proces, który wykracza poza samo złożenie oświadczenia woli. Może wpływać na dalsze istnienie spółki, wymaga przeprowadzenia rozliczeń finansowych oraz nie zwalnia automatycznie z odpowiedzialności za wcześniejsze zobowiązania.
Kluczowe znaczenie ma treść umowy spółki oraz świadome zaplanowanie całej procedury. Odpowiednie przygotowanie – jeszcze na etapie tworzenia spółki lub przed podjęciem decyzji o wystąpieniu – pozwala uniknąć sporów i zabezpieczyć interesy zarówno ustępującego wspólnika, jak i tych, którzy pozostają w spółce.
Absolwentka Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. Stypendystka na Wydziale Prawa Uniwersytetu w Padwie we Włoszech (Università degli Studi di Padova). Członek Wielkopolskiej Izby Adwokackiej.
.avif)
