Wynagrodzenie członka zarządu w spółce z o.o. – czy i jak je wprowadzić?

To pytanie pojawia się częściej, niż mogłoby się wydawać. Wielu właścicieli spółek z o.o. i samych członków zarządu nie ma pewności, czy za pełnienie funkcji w zarządzie trzeba wypłacać wynagrodzenie, a jeśli tak – to w jaki sposób. Dla niektórych to kwestia motywacji i sprawiedliwości. Dla innych – kosztów, podatków i składek.

Zacznijmy od podstaw: członek zarządu może, ale nie musi, dostawać wynagrodzenia. Z punktu widzenia przepisów wystarczy samo powołanie do zarządu, żeby można było legalnie i skutecznie działać w imieniu spółki. Wynagrodzenie to dodatkowy element, który musi zostać wyraźnie przyznany, najczęściej w formie uchwały wspólników lub na podstawie odrębnej umowy.

W kolejnych częściach niniejszego artykułu wyjaśnię, jakie są możliwe formy wynagradzania członka zarządu i jak je. Wybór odpowiedniego modelu zależy nie tylko od chęci, ale i od konstrukcji spółki, liczby wspólników, obecności rady nadzorczej oraz strategii finansowej firmy.

‍

Na jakiej podstawie można przyznać wynagrodzenie członkowi zarządu spółki z o.o.?

Zanim zaczniemy rozważać formy wynagradzania członka zarządu, trzeba odpowiedzieć na jedno proste, ale kluczowe pytanie: kto w ogóle ma prawo zdecydować o tym, że zarząd ma otrzymać pieniądze i w jakiej wysokości?

Podstawowe przepisy znajdziemy w Kodeksie spółek handlowych. Wynika z nich jedno: samo powołanie do zarządu nie oznacza automatycznie, że taka osoba dostaje wynagrodzenie.

Jeśli chcemy, żeby członek zarządu był wynagradzany, trzeba to wyraźnie ustalić. I to nie „na słowo honoru” ani w formie luźnego ustalenia przy kawie, ale w sposób formalny.

‍

Kto decyduje o wynagrodzeniu?

To zależy od struktury konkretnej spółki:

• W większości spółek z o.o., w których nie ma rady nadzorczej, decyzję podejmuje zgromadzenie wspólników, najczęściej poprzez uchwałę.
• W spółkach, które mają radę nadzorczą, to właśnie rada może decydować o wynagrodzeniu zarządu, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Warto zaznaczyć, że nawet jeśli zarząd składa się z jednej osoby i to ona ma decydujący głos w spółce, nie oznacza to pełnej dowolności. Nawet jednoosobowy wspólnik w spółce z o.o. powinien sporządzić uchwałę (w formie aktu notarialnego).

‍

W jakiej formie można ustalić wynagrodzenie?

Są trzy główne sposoby:

• Uchwała wspólników – najprostsza forma, szczególnie jeśli wynagrodzenie ma być wypłacane wyłącznie z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie (bez dodatkowych umów).
• Umowa o pracę – formalne zatrudnienie członka zarządu jako pracownika, co wiąże się z obowiązkami pracodawcy i pełnymi składkami ZUS.
• Umowa cywilnoprawna – np. kontrakt menedżerski lub umowa zlecenia – tu potrzebna jest ostrożność, szczególnie jeśli członek zarządu ma reprezentować spółkę (bo nie może podpisywać sam ze sobą).

Uwaga! Jeśli spółka zatrudnia członka zarządu na podstawie umowy o pracę lub innej umowy cywilnoprawnej, to nie może on sam tej umowy podpisać. W takiej sytuacji konieczne jest powołanie pełnomocnika do zawarcia umowy albo działanie przez radę .

Kiedy już zapadnie decyzja, że członek zarządu ma otrzymywać wynagrodzenie, pojawia się kolejne ważne pytanie: jak to zrobić formalnie?

Od razu zaznaczam: nie ma tutaj jednej, „najlepszej” formy. Wszystko zależy od tego, na czym zależy wspólnikom, jak wygląda struktura spółki i czy bardziej liczy się elastyczność, bezpieczeństwo prawne, czy może optymalizacja kosztów.

‍

Wynagrodzenie na podstawie uchwały o powołaniu

To najprostszy wariant. Członek zarządu otrzymuje wynagrodzenie tylko dlatego, że został powołany do pełnienia funkcji, a jego wysokość i warunki są ustalane w uchwale zgromadzenia wspólników (albo rady nadzorczej).

Co warto wiedzieć:

• Nie ma umowy, a wysokość wynagrodzenia wynika z uchwały.
• Taka forma nie wymaga zgłaszania do ZUS-u składek społecznych, ale od 2022 roku obowiązuje składka zdrowotna (9%), jeśli wynagrodzenie jest wypłacane.
• Wynagrodzenie stanowi koszt uzyskania przychodu dla spółki (trzeba to jednak dobrze udokumentować).
• Wypłata może być stała (np. miesięczna) albo zmienna (np. za wykonanie określonych celów).

Forma ta dobrze sprawdza się w prostych strukturach, np. gdy wspólnik sam pełni funkcję prezesa, ale chce wypłacać sobie środki legalnie, bez etatu.

‍

Umowa o pracę

Niektóre spółki decydują się zatrudnić członka zarządu na etacie, na takich samych zasadach jak innych pracowników. Czasem wynika to z potrzeby zapewnienia świadczeń pracowniczych (np. urlopu, chorobowego), czasem z przyzwyczajeń. Jakie są wady i zalety takiego rozwiązania?

Plusy:

• Umowa o pracę daje członkowi zarządu pełną ochronę pracowniczą.
• Może to być forma stałego zatrudnienia, niezależna od powołania do zarządu.

Minusy:

• Pełne oskładkowanie ZUS: społeczne + zdrowotne + FP.
• Większy koszt po stronie spółki.
• Konieczność zawarcia umowy przez radę nadzorczą lub specjalnie powołanego pełnomocnika (członek zarządu nie może podpisać umowy sam ze sobą).

Ten model jest bezpieczny prawnie, ale często nieopłacalny dla spółki z punktu widzenia kosztów oraz elastyczności.

‍

Umowy cywilnoprawne (np. kontrakt menedżerski, zlecenie)

Członek zarządu może też być związany ze spółką na podstawie umowy cywilnoprawnej, np. kontraktu menedżerskiego. Taka umowa daje więcej swobody niż umowa o pracę, ale wymaga ostrożności w formułowaniu zapisów.

Co trzeba mieć na uwadze:

• Nie każda umowa cywilnoprawna pozwala uniknąć ZUS-u – w praktyce często trzeba opłacać przynajmniej składkę zdrowotną.
• Jeśli członek zarządu reprezentuje spółkę to umowę musi podpisać ktoś inny w imieniu spółki.
• Taki kontrakt może przewidywać wynagrodzenie podstawowe, premie, dodatki, a także rozliczenie za konkretne efekty lub działania.

Omawiana forma jest chętnie wykorzystywana, gdy członek zarządu pełni jednocześnie funkcje operacyjne (np. zarządza zespołem, prowadzi projekty) i potrzebna jest elastyczność rozliczeń.

‍

Inne świadczenia, czyli nie tylko pensja

Członek zarządu może też otrzymywać świadczenia niepieniężne lub mieszane, np.:

• samochód służbowy do użytku prywatnego,
• telefon, laptop, abonament,
• zakwaterowanie, szkolenia, wyjazdy,
• udział w programie premiowym itp.

Ważne, żeby każda taka korzyść była opisana i uzasadniona w dokumentacji spółki, a jej wartość prawidłowo rozliczona podatkowo (czasem trzeba naliczyć PIT i ZUS, czasem nie).

‍

Podsumowanie

Wprowadzenie wynagrodzenia dla członka zarządu nie musi być skomplikowane, ani kosztowne. Jeżeli po przeczytaniu mojego artykułu nie masz pewności, która forma będzie najkorzystniejsza lub jak sporządzić odpowiednie dokumenty – napisz lub zadzwoń do mnie. Z mojego doświadczenia wynika, że lepiej zrobić wszystko raz, a dobrze, niż prostować niedociągnięcia kilka lat wstecz.

Masz pytania? Chcesz skonsultować konkretne rozwiązanie dla Twojej spółki? Zapraszam do kontaktu – w naszej kancelarii pomagamy właścicielom spółek uporządkować sprawy zarządu, wynagrodzeń i dokumentacji zgodnie z literą prawa i interesem firmy.

‍