PRAWO
Jednoosobowa działalność gospodarcza czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?
Czytaj więcej
Wypadek zagraniczny - co robić? Pobierz darmowy poradnik
Jednoosobowa spółka z o.o. to dość popularny wybór wśród przedsiębiorców. Na pierwszy rzut oka brzmi dobrze: Ty jesteś właścicielem, Ty decydujesz, a w przypadku ewentualnych niepowodzeń to spółka ponosi odpowiedzialność. W praktyce okazuje się jednak, że nie jest to wszystko takie proste.
W tym artykule wyjaśniam, z czym naprawdę wiąże się prowadzenie jednoosobowej spółki z o.o. Począwszy od jej rejestracji, przez zobowiązania względem ZUS-u, ograniczenia formalne, po odpowiedzialność osobistą.
Zaraz po podpisaniu umowy spółki, zanim zostanie wpisana do KRS, działa tzw. „spółka w organizacji”. I tutaj pojawia się pierwsza „pułapka”. Zgodnie z przepisami jako jedyny wspólnik nie możesz wtedy skutecznie reprezentować spółki. Potrzebny będzie zatem albo pełnomocnik albo inna osoba wchodząca w skład zarządu. To może spowolnić lub zablokować start.
Jeśli planujesz prowadzić biznes w formie jednoosobowej spółki z o.o., dobrze mieć to na uwadze już na starcie.
Wśród części przedsiębiorców panuje takie przekonanie, że założenie jednoosobowej spółki z o.o. pozwoli im „uwolnić się” od ZUS-u. Niestety jest to przekonanie błędne.
Jeśli jesteś jedynym wspólnikiem spółki z o.o., ZUS traktuje Cię jak osobę prowadzącą działalność gospodarczą. A to oznacza obowiązek opłacania składek: emerytalnych, rentowych, wypadkowych i zdrowotnych. Co więcej w przypadku jednoosobowej spółki nie skorzystasz z ulgi na start, nie ma także tzw. „małego ZUS-u”.
Dopiero gdy w spółce pojawi się drugi udziałowiec (nawet jeśli ma tylko symboliczny 1% udziałów) obowiązek uiszczania składem na rzecz ZUS „znika”. To właśnie z tego powodu wielu właścicieli jednoosobowych spółek świadomie „dzieli” udziały z kimś z rodziny albo zaufanym partnerem.
To jeden z tych przypadków, gdzie forma prawna wygląda na korzystną, ale w praktyce potrafi mocno ciążyć finansowo.
Kiedy jesteś jedynym wspólnikiem i jednocześnie członkiem zarządu w swojej spółce z o.o., zderzasz się z czymś, co w praktyce wielu przedsiębiorców po prostu zaskakuje: podpisywanie umów sam ze sobą nie jest takie proste.
Wyobraź sobie, że chcesz zawrzeć umowę o pracę, kontrakt menedżerski albo choćby prostą umowę pożyczki między tobą a twoją spółką. Nie ma z tym najmniejszego problemu w przypadku, gdy w spółce jest kilku wspólników. Natomiast gdy jesteś jedynym wspólnikiem musisz pamiętać, że taka umowa musi być zawarta w formie aktu notarialnego.
Co to oznacza w praktyce? Po pierwsze – dodatkowe koszty. Stawki notarialne są nieelastyczne, a im wyższa wartość umowy, tym więcej zapłacisz. Po drugie – cała procedura zajmuje czas. Nie można jej załatwić „od ręki” w firmie ani przez internet. Trzeba umówić się z notariuszem, przedstawić dokumenty, poczekać na wpisy.
Wszystko, co formalnie ma charakter umowy między tobą a spółką, musi przejść przez notariusza. To potrafi sparaliżować bieżące decyzje, zwłaszcza jeśli zależy ci na czasie.
W teorii prowadzenie jednoosobowej spółki z o.o. daje nad nią pełną kontrolę. Sam podejmujesz decyzje, nikt cię nie blokuje, wszystko przebiega szybko. Sytuacja komplikuje się wtedy, kiedy biznes nie przynosi zysku, a wierzyciele domagają się zapłaty.
Jako jedyny wspólnik, a zarazem członek zarządu spółki musisz pamiętać, że możesz ponieść osobistą odpowiedzialność majątkową na podstawie art. 299 Kodeksu spółek handlowych. W sytuacji, gdy egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna, a Ty nie złożysz w odpowiednim czasie wniosku o upadłość lub nie wykażesz, że zajmowałeś się sprawami spółki w należyty sposób, wierzyciel będzie mógł zaspokoić się z Twojego majątku.
Prowadzenie jednoosobowej spółki z o.o. to zatem nie tylko kwestia formalnego bezpieczeństwa, ale też realnego ryzyka.
Kolejna rzecz, która potrafi zaskoczyć właścicieli jednoosobowych spółek z o.o., to coroczny obowiązek przeprowadzania zgromadzeń wspólników. Wydawałoby się, że skoro jest tylko jeden właściciel, to nie trzeba z nikim niczego uzgadniać. Tak to niestety nie działa.
Nawet jeśli jesteś jedynym wspólnikiem, przepisy wymagają, żebyś co roku formalnie zwoływał zgromadzenie, sporządzał protokół i podejmował uchwały, np. w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego albo przeznaczenia zysku. Dokumenty muszą zostać przygotowane, podpisane i powinny być przechowywane w dokumentacji spółki.
Brak takiej dokumentacji może się „zemścić” np. przy kontroli Urzędu Skarbowego albo ZUS. Może też stanowić problem, gdy będziesz chciał sprzedać spółkę albo przekształcić ją w inną formę działalności. Potencjalny nabywca (lub jego prawnik) z pewnością zapyta o wszystkie protokoły i uchwały z ostatnich lat.
Co więcej, sprawozdania finansowe muszą być zatwierdzane w odpowiednich terminach i składane do KRS przez e-KRS lub system e-sprawozdania. Uchybienie terminowi może skutkować grzywną.
Jednoosobowa spółka z o.o. nie zwalnia z biurokracji, a niekiedy oznacza nawet więcej obowiązków. Wszystko, co robisz jako wspólnik, dokumentuj jakbyś miał za chwilę tłumaczyć się z tego przed sądem.
Wielu przedsiębiorcom wydaje się, że jednoosobowa spółka z o.o. to prosta struktura, a co za tym idzie – mniejsze koszty operacyjne. Ale za tą pozorną prostotą kryją się wydatki, których wielu właścicieli nie uwzględnia w swoich planach.
Pierwszy koszt to wspomniany już wcześniej notariusz. Każda umowa między tobą jako wspólnikiem a twoją spółką wymaga formy aktu notarialnego. Jeśli planujesz zawierać takie umowy regularnie (np. co roku odnawiać kontrakt menedżerski czy wynajmować spółce swój lokal) oznacza to regularne wydatki.
Kolejna rzecz to koszty sądowe i opłaty za wpisy do KRS. Każda zmiana w danych spółki – zmiana siedziby, nazwiska wspólnika, adresu, PKD, danych zarządu – wiąże się z sądowym wnioskiem o wpis do rejestru. Tutaj dodatkowe koszty to nie tylko opłaty sądowe, ale także czas poświęcony na przygotowanie odpowiednich dokumentów.
Nie należy także zapominać o obowiązku prowadzenia pełnej księgowości. W spółce z o.o. musisz mieć pełne księgi rachunkowe – nawet jeśli przez cały rok nie wystawiłeś jednej faktury. A to oznacza koszt biura rachunkowego.
Do tego wszystkiego warto dodać także tzw. „koszty pośrednie”. Czas. Formalności. Utrzymywanie porządku w dokumentacji, kontrolowanie terminów, aktualizowanie danych w rejestrach. To wszystko obciąża cię jako przedsiębiorcę i zabiera czas oraz energię, którą mógłbyś poświęcić na rozwój firmy.
Prowadzenie jednoosobowej spółki z o.o. rządzi się własnymi zasadami. Daje sporo swobody i chroni majątek prywatny, ale nie zwalnia z odpowiedzialności, zwłaszcza tej formalnej i organizacyjnej.
A jeśli dopiero planujesz założyć spółkę, zadaj sobie kilka prostych pytań:
Jeżeli nie masz pewności, co będzie najlepsze w twoim przypadku, to warto skonsultować to z prawnikiem.
Absolwent prawa na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego, członek Okręgowej Izby Radców Prawnych w Poznaniu. Specjalizuje się w prawie pracy, prawie cywilnym, ze szczególnym uwzględnieniem tematyki ubezpieczeń gospodarczych, a także w prawie bankowym w zakresie dotyczącym roszczeń wynikających z kredytów indeksowanych i denominowanych w walutach obcych.
