.avif)
PRAWO
Czy sklepy dyskontowe są uprawnione do sprzedawania produktów własnej marki?
Czytaj więcej
Wypadek zagraniczny - co robić? Pobierz darmowy poradnik
Podział zysku to jeden z najbardziej oczekiwanych momentów w roku dla wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Dla części z nich jest to realna, namacalna korzyść z prowadzonego biznesu – wypłata dywidendy. Dla zarządu i działu finansowego to natomiast formalny proces, który wymaga zachowania określonych procedur i zgodności z przepisami kodeksu spółek handlowych.
Choć sama idea wydaje się prosta („wypracowaliśmy zysk, więc go dzielimy”) w praktyce bywa inaczej. Podział zysku to nie tylko decyzja o tym, kto i ile dostanie. To także lista formalności, które należy odpowiednio przygotować.
Dodatkowo, moment „sezonu dywidendowego” przypada zazwyczaj na przełom maja i czerwca, a więc okres, kiedy odbywają się zwyczajne zgromadzenia wspólników zatwierdzające sprawozdanie finansowe. To właśnie wtedy zapadają uchwały o podziale zysku lub jego przeznaczeniu na inne cele. Dobrze przygotowany zarząd i świadomi wspólnicy potrafią wykorzystać ten moment tak, by decyzje o wypłacie dywidendy były nie tylko zgodne z prawem, ale też optymalne biznesowo i podatkowo.
W tym artykule wyjaśnimy formalne i praktyczne aspekty podziału zysku w spółce z o.o. Zależy nam, aby wiedza nabyta po jego lekturze pozwoliła, żeby cały proces przebiegł sprawnie i w atmosferze współpracy między wspólnikami a zarządem.
Podział zysku w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to procedura, którą ściśle regulują przepisy Kodeksu spółek handlowych, a przede wszystkim art. 191–197. Prawo do dywidendy nie powstaje automatycznie z chwilą wypracowania przez spółkę zysku. Wspólnik może go otrzymać dopiero wtedy, gdy zysk został wykazany w rocznym sprawozdaniu finansowym oraz przeznaczony do podziału na mocy uchwały zgromadzenia wspólników. Innymi słowy, sam fakt, że spółka zarobiła, jeszcze niczego nie gwarantuje.
Podział zysku jest ściśle powiązany z procedurą corocznego zatwierdzania wyników finansowych. Najpierw zarząd sporządza sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności. W spółkach, które mają radę nadzorczą lub komisję rewizyjną, dokumenty trafiają do tych organów w celu wydania opinii. Następnie zwoływane jest zwyczajne zgromadzenie wspólników, które zatwierdza sprawozdania. Dopiero po tym etapie można podjąć uchwałę o podziale zysku lub – w razie potrzeby – o pokryciu straty. Co ważne, uchwała podjęta bez wcześniejszego zatwierdzenia sprawozdania finansowego jest nieważna, a więc nie wywołuje żadnych skutków prawnych.
Inicjatywa w sprawie podziału zysku zwykle należy do zarządu, który przygotowuje propozycję jego rozdysponowania. Jeśli w spółce działa rada nadzorcza, projekt uchwały jest przez nią opiniowany. Wspólnicy mogą jednak dowolnie modyfikować tę propozycję, a nawet ją odrzucić. Ostateczna decyzja co do wypłaty dywidendy zawsze należy do zgromadzenia.
Uchwała o podziale zysku powinna jasno określać, jaka kwota trafi do wspólników, według jakiego klucza będzie liczona dywidenda (proporcjonalnie do udziałów czy też z uwzględnieniem uprzywilejowania) oraz na jakie inne cele przeznacza się pozostałą część środków, np. na kapitał zapasowy czy inwestycje. Dla uniknięcia sporów warto w uchwale wskazać także termin wypłaty dywidendy, choć w przypadku braku takiego zapisu przyjmuje się, że powinna być ona dokonana niezwłocznie.
Możliwość wypłaty dywidendy w spółce z o.o. wcale nie jest uzależniona wyłącznie od wyniku finansowego osiągniętego w ostatnim roku obrotowym. W praktyce znaczenie ma cały bilans spółki oraz to, jakie środki znajdują się w jej dyspozycji. Zysk do podziału może pochodzić nie tylko z bieżącej działalności, ale także z niepodzielonych zysków z lat ubiegłych, a nawet z kapitału zapasowego lub rezerwowego – o ile środki te nie są objęte ustawowym lub umownym obowiązkiem utrzymania w spółce.
Warto też wiedzieć, że dywidenda bywa możliwa nawet w roku, w którym spółka wykazała stratę. Może się tak zdarzyć, jeśli w poprzednich latach wypracowano nadwyżki, które zgromadzono w kapitałach rezerwowych. W takiej sytuacji zgromadzenie wspólników może zdecydować o ich rozdysponowaniu na rzecz udziałowców. Warunkiem jest jednak to, aby nie doszło do naruszenia minimalnego kapitału zakładowego ani innych wymogów zabezpieczających interes wierzycieli spółki.
Przepisy wprowadzają również ograniczenia. Kwota przeznaczona do podziału musi zostać pomniejszona o pozycje, które nie mogą być wypłacone wspólnikom – przede wszystkim o niepokryte straty z lat ubiegłych, udziały własne nabyte przez spółkę oraz obowiązkowe odpisy na kapitał zapasowy. Warto w tym miejscu podkreślić, że to zarząd, przygotowując propozycję uchwały, powinien uwzględnić te ograniczenia i w uzasadnieniu wyjaśnić wspólnikom, dlaczego możliwa jest (lub nie jest) wypłata dywidendy w danym roku.
Dodatkowym czynnikiem, o którym nie wolno zapominać, jest bieżąca kondycja finansowa przedsiębiorstwa. Nawet jeśli z punktu widzenia przepisów podział zysku jest możliwy, zarząd może rekomendować zatrzymanie środków w spółce, aby zachować płynność finansową lub sfinansować planowane inwestycje. Z kolei wspólnicy, którzy dążą do maksymalizacji bieżących wypłat, powinni liczyć się z tym, że zbyt agresywna polityka dywidendowa może ograniczyć zdolność spółki do rozwoju i osłabić jej pozycję rynkową.
W efekcie decyzja o tym, czy spółka może i powinna wypłacić dywidendę, to nie tylko kwestia czystej arytmetyki w bilansie. To również ocena strategiczna, która wymaga wyważenia interesów wspólników i potrzeb samej spółki.
Najczęstszym i najbardziej oczywistym rozwiązaniem jest wypłata dywidendy na rzecz wspólników. Co do zasady następuje ona proporcjonalnie do posiadanych udziałów, ale umowa spółki może przewidywać tzw. uprzywilejowanie udziałów w zakresie prawa do dywidendy, jednak maksymalnie o połowę więcej niż wspólnicy bez przywileju. W praktyce oznacza to, że część udziałowców może otrzymywać większy procent zysku, jeśli zostało to jasno zapisane w umowie spółki.
Inną często stosowaną opcją jest przeznaczenie całości lub części zysku na kapitał zapasowy lub kapitały rezerwowe. Pozwala to zabezpieczyć środki na przyszłe inwestycje czy nieprzewidziane zdarzenia gospodarcze. W wielu spółkach jest to element polityki wewnętrznej –zamiast wypłacać zysk, środki są gromadzone na cele strategiczne.
Zysk można także skierować na pokrycie strat z lat ubiegłych, co pozwala poprawić bilans spółki i zwiększyć jej wiarygodność w oczach banków, kontrahentów czy potencjalnych inwestorów. Takie rozwiązanie, choć może rozczarować wspólników oczekujących gotówki, bywa korzystne dla długofalowych interesów spółki.
Niektóre spółki decydują się przeznaczyć część zysku na podwyższenie kapitału zakładowego. W takim przypadku wspólnicy obejmują nowe udziały w zamian za wkład z zysku. To sposób na formalne wzmocnienie spółki i poprawę jej kapitałów własnych bez angażowania dodatkowych środków z zewnątrz.
Rzadziej, ale również zgodnie z prawem, zysk może zostać rozdysponowany w formie nagrody dla pracowników lub członków zarządu, przekazany na zakładowy fundusz świadczeń socjalnych albo przeznaczony na darowizny (na przykład w ramach działań z zakresu społecznej odpowiedzialności biznesu).
Każdy z tych kierunków ma inne konsekwencje podatkowe, finansowe i wizerunkowe. Dlatego decyzja o przeznaczeniu zysku powinna być podejmowana nie tylko w świetle aktualnego wyniku finansowego, ale także w kontekście długofalowych celów spółki oraz oczekiwań jej wspólników.
Choć Kodeks spółek handlowych wyznacza podstawowe ramy podziału zysku, to umowa spółki odgrywa najważniejszą rolę w ustalaniu szczegółowych zasad. To właśnie w tym dokumencie wspólnicy mogą (a nawet powinni) określić, jak wygląda proces podejmowania decyzji o podziale zysku, w jakich proporcjach jest on dzielony oraz czy istnieją ograniczenia lub obowiązki dotyczące przeznaczenia części środków na określone cele.
Umowa spółki może również regulować kwestie proceduralne, takie jak wymagania dotyczące większości głosów potrzebnych do podjęcia uchwały o podziale zysku. W braku szczególnych postanowień obowiązuje zasada zwykłej większości, co w praktyce oznacza, że wspólnicy posiadający ponad 50% głosów mogą samodzielnie przegłosować decyzję, nawet wbrew woli mniejszości. Dla wspólników mniejszościowych brak szczególnych regulacji może być szalenie ryzykowny. W takich przypadkach dobrym rozwiązaniem jest wprowadzenie do umowy spółki polityki dywidendowej lub minimalnych gwarancji wypłaty określonej części zysku co roku.
Warto pamiętać, że uchwała o podziale zysku musi być zgodna zarówno z umową spółki, jak i przepisami prawa. Jeżeli narusza postanowienia umowy lub przepisy k.s.h., wspólnik ma prawo wnieść powództwo o stwierdzenie jej nieważności lub uchylenie. Sama procedura zaskarżania uchwał jest sformalizowana i obwarowana terminami, dlatego zarząd powinien zadbać o to, by projekt uchwały był zgodny z prawem oraz precyzyjnie sformułowany.
Uchwała o podziale zysku powinna nie tylko określać, jaka część środków trafi do wspólników, ale także wskazywać termin wypłaty dywidendy. Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie narzucają jednego, sztywnego terminu i pozostawiają w tym zakresie swobodę wspólnikom. Jeśli uchwała nie wskazuje daty, przyjmuje się, że wypłata powinna nastąpić niezwłocznie po jej podjęciu. W praktyce jednak większość spółek ustala konkretny dzień, aby umożliwić przygotowanie przelewów, uregulowanie podatku oraz uniknięcie nieporozumień.
Możliwe jest również ustalenie wypłaty dywidendy w ratach. Takie rozwiązanie sprawdza się w sytuacjach, gdy spółka dysponuje zyskiem, ale jednocześnie potrzebuje zachować część środków na bieżące zobowiązania lub inwestycje. Uchwała powinna wówczas precyzyjnie określać wysokość i terminy poszczególnych transz.
Odrębnym mechanizmem jest zaliczka na poczet dywidendy, która pozwala wypłacić wspólnikom część przewidywanego zysku jeszcze przed zakończeniem roku obrotowego. Niedawno opublikowaliśmy na naszym blogu artykuł objaśniający zagadnienia dotyczące zaliczki – zachęcamy do zapoznania się z jego treścią.
Niezależnie od formy wypłaty, spółka ma obowiązek pobrać i odprowadzić odpowiedni podatek od dywidendy, a także sporządzić i przekazać stosowne deklaracje podatkowe. Dlatego ustalając terminy, warto uwzględnić czas potrzebny na dopełnienie tych obowiązków, aby uniknąć sankcji skarbowych.
Wypłata dywidendy w spółce z o.o. to także zagadnienia podatkowe. Wspólnicy powinni pamiętać, że dywidenda – niezależnie od tego, czy pochodzi z zysku bieżącego, czy z lat ubiegłych – podlega opodatkowaniu. W Polsce stosuje się zryczałtowany podatek dochodowy w wysokości 19%.
W przypadku, gdy wspólnikiem jest osoba fizyczna, spółka pełni rolę płatnika podatku. Oznacza to, że przy wypłacie dywidendy potrąca 19% podatku i przekazuje go na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Wspólnik otrzymuje kwotę netto, a po stronie spółki powstaje obowiązek złożenia do końca stycznia następnego roku formularza PIT-8AR, w którym wykazuje pobrane i odprowadzone kwoty.
Jeśli wspólnikiem jest inna spółka – podatnik CIT – zasady są podobne: również obowiązuje stawka 19%, a wypłacający (spółka z o.o.) jest płatnikiem podatku. Istnieje jednak możliwość skorzystania ze zwolnienia z opodatkowania, jeżeli spełnione są warunki wynikające z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT. Zwolnienie dotyczy dywidend wypłacanych pomiędzy spółkami kapitałowymi z siedzibą w Polsce lub w innym kraju UE/EOG, pod warunkiem że spółka otrzymująca dywidendę posiada nie mniej niż 10% udziałów w spółce wypłacającej i utrzymuje ten stan przez nieprzerwany okres co najmniej 2 lat.
Oznacza to, że w grupach kapitałowych możliwe jest wypłacanie dywidend bez podatku, co bywa istotnym elementem optymalizacji wewnątrzkorporacyjnej. Trzeba jednak bezwzględnie spełnić wymogi formalne, w tym posiadać odpowiednie oświadczenia i dokumentację potwierdzającą prawo do zwolnienia.
Nie wolno też zapominać o obowiązkach związanych z międzynarodowym opodatkowaniem dywidend. Jeśli wspólnikiem jest podmiot z zagranicy, zastosowanie mogą mieć umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. W takim przypadku stawka podatku może być obniżona, ale wymaga to przedstawienia przez odbiorcę certyfikatu rezydencji podatkowej.
Choć procedura podziału zysku w spółce z o.o. jest precyzyjnie uregulowana w przepisach, praktyka pokazuje, że na tym etapie często pojawiają się napięcia i spory pomiędzy wspólnikami a zarządem. Wynika to z faktu, że podział zysku to moment, w którym ścierają się różne interesy. Część wspólników dąży do maksymalizacji wypłat, inni wolą zatrzymać środki w spółce na rozwój lub zabezpieczenie przyszłych projektów.
Najczęściej przyczyną takiego stanu rzeczy jest brak odpowiednich zapisów w umowie spółki. Jeśli dokument ten nie reguluje szczegółowo zasad podziału zysku, stosuje się ogólne reguły kodeksowe. Oznacza to, że decyzja zapada zwykłą większością głosów. W praktyce wspólnicy posiadający ponad 50% udziałów mogą przeforsować swoją wolę, nawet wbrew mniejszości. Może to prowadzić do sytuacji, w której mniejszościowi wspólnicy przez lata nie otrzymają dywidendy, mimo że spółka generuje zyski. Rozwiązaniem jest wprowadzenie do umowy spółki polityki dywidendowej lub mechanizmów gwarantujących minimalną wypłatę określonej części zysku.
Kolejnym często występującym się w praktyce problemem są uchwały sprzeczne z prawem lub umową spółki. Wspólnik, który uważa, że jego prawa zostały naruszone, może wnieść powództwo o uchylenie uchwały lub stwierdzenie jej nieważności. Samo wygranie takiego procesu nie zawsze jednak prowadzi do wypłaty dywidendy. Często konieczne jest ponowne zwołanie zgromadzenia i podjęcie prawidłowej uchwały.
Problematyczne bywają również opóźnienia w wypłacie dywidendy. Jeżeli uchwała przewiduje konkretny termin, a spółka go nie dotrzymuje, wspólnik może dochodzić swoich roszczeń: zaczynając od wezwania do zapłaty, a w ostateczności kierując sprawę do sądu. Dla zarządu takie sytuacje mogą oznaczać nie tylko odpowiedzialność cywilną, ale w skrajnych przypadkach także odpowiedzialność karną skarbową, jeśli zwłoka spowoduje niewłaściwe rozliczenie podatku.
Nie można także nie wspomnieć o ryzyku związanym ze zbyt pochopną wypłatą zysku. Choć formalnie podział jest możliwy, może on nadmiernie obciążyć płynność i utrudnić realizację zobowiązań spółki. W skrajnych sytuacjach wypłata może zostać uznana za dokonaną w celu pokrzywdzenia wierzycieli, co może prowadzić do konieczności jej zwrotu przez wspólników.
Choć na pierwszy rzut oka zysku w spółce z o.o. może wydawać się to prostą operacją księgową, w rzeczywistości jest to jeden z bardziej strategicznych momentów w cyklu życia spółki.
Dobrze przeprowadzony podział zysku powinien łączyć trzy elementy: zgodność z prawem, przejrzystość procedur i długofalową wizję rozwoju spółki. Z perspektywy zarządu oznacza to konieczność nie tylko przestrzegania wymogów formalnych, takich jak zatwierdzenie sprawozdania finansowego, prawidłowe przygotowanie uchwały czy terminowe rozliczenie podatków, ale również prowadzenia dialogu ze wspólnikami i uwzględniania ich oczekiwań.
Świadome podejście do podziału zysku pozwala nie tylko uniknąć sporów i ryzyk prawnych, ale też budować zaufanie między wspólnikami i zarządem. W dłuższej perspektywie przekłada się to na stabilność spółki oraz jej zdolność do realizacji ambitnych celów biznesowych.
Absolwentka Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. Członek Wielkopolskiej Izby Adwokackiej.
