.jpg)
PRAWO
Podział nieruchomości gruntowych
Czytaj więcej
Wypadek zagraniczny - co robić? Pobierz darmowy poradnik
Ustawa z dnia 23 stycznia 2026 r. o zmianie ustawy o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2026 poz. 331) weszła w życie w dniu 28 marca 2026 r. Wprowadzone nią zmiany są wielowymiarowe: nowelizacja zmieniła zasady zrzeszania banków spółdzielczych, wprowadziła nowe narzędzia wsparcia finansowego i dostosowała przepisy podatkowe oraz upadłościowe.
Koniec ze zrzeszeniem zintegrowanym. Ustawa uchyliła w całości rozdział regulujący instytucję zrzeszenia zintegrowanego, które to przepisy były de facto martwe — nigdy nie powstały żadne zrzeszenia tego rodzaju. Odtąd w ustawie mowa jedynie o zrzeszeniu „klasycznym” — rozumianym jako grupa banków obejmująca bank zrzeszający i bank spółdzielczy lub banki spółdzielcze, które zawarły z bankiem zrzeszającym umowę zrzeszenia.
Zaktualizowane zasady zawierania i zmiany umowy zrzeszenia. Po nowelizacji umowa ma być zawierana według wzoru zatwierdzonego przez KNF, przy czym KNF będzie miała 6 miesięcy na podjęcie decyzji w tym zakresie. Procedurze zatwierdzenia będzie podlegała również każda zmiana umowy. Tak zatwierdzona umowa będzie wiązać wszystkich uczestników zrzeszenia, nie wymagając aneksowania z każdym z osobna.
Nowy organ zrzeszenia. Ustawa z 23 stycznia 2026 r. wprowadziła drugi, obok rady zrzeszenia, organ zarządzania zrzeszeniem, tj. zgromadzenie prezesów — złożone z prezesów wszystkich zrzeszonych banków spółdzielczych oraz prezesa banku zrzeszającego — decydujące o strategii zrzeszenia i zmianach umowy zrzeszenia. Rada zrzeszenia pozostała organem opiniodawczo-doradczym.
Definicja celów zrzeszenia. Nowelizacja zdefiniowała również cele zrzeszenia jako stworzenie warunków do koordynacji działań, współpracy i wzajemnej pomocy w realizacji działalności statutowej zrzeszonych banków oraz poprawa jakości usług zrzeszonych banków i dostosowanie takich usług do zmieniających się warunków.
Zmiana zasad prowadzenia działalności poza obszarem statutowym. Nowelizacja nadała art. 6 ust. 2a ustawy nowe brzmienie: bank spółdzielczy spełniający warunki z art. 5 ust. 5 ustawy (bank z funduszami własnymi o równowartości min. 5 mln euro, którego statut nie ogranicza działania do określonego obszaru kraju) nie potrzebuje już zgody organu zarządzającego systemem ochrony na rozszerzenie działalności poza obszar statutowy.
Dodatkowy instrument wsparcia — wyłącznie w procesie połączenia. Nowelizacja wprowadziła możliwość zawarcia przez banki spółdzielcze z bankiem zrzeszającym zarządzającym systemem ochrony albo z jednostką zarządzającą umowy o subpartycypację — o przekazywanie bankowi zrzeszającemu albo jednostce zarządzającej wszystkich świadczeń otrzymywanych przez uczestnika systemu z konkretnego portfela kredytów. Instrument ten stanowi formę pomocy finansowej z funduszu pomocowego i — zgodnie z art. 22ga ust. 3 ustawy — może zostać zastosowany wyłącznie w przypadku procesu połączenia banków będących uczestnikami systemu ochrony.
Zmiany w przepisach podatkowych i upadłościowych. Ustawa dostosowała przepisy o CIT do nowego instrumentu: zbycie wierzytelności w ramach subpartycypacji jest teraz dla banku spółdzielczego co do zasady podatkowo neutralne, a przychód rozpoznawany jest stopniowo — w miarę rzeczywistych spłat przez kredytobiorców. Z kolei poprawki wprowadzone w Prawie upadłościowym przyniosły wyłączenie wierzytelności objętych subpartycypacją z masy upadłości banku, co zapewnia ochronę środków systemu ochrony niezależnie od losów poszczególnych jego uczestników.
Ograniczenie obowiązków sprawozdawczych. Nowelizacja zniosła obowiązek przekazywania przez bank spółdzielczy na żądanie KNF informacji o kredytach, pożyczkach pieniężnych, gwarancjach bankowych oraz poręczeniach udzielonych udziałowcom tego banku spółdzielczego.
Poniższe zestawienie porządkuje czynności wdrożeniowe. Zakres prac różni się w zależności od tego, czy bank jest uczestnikiem systemu ochrony, z którym zrzeszeniem współpracuje i jaką ma strukturę portfela — kolejność kroków pozostaje jednak taka sama.
Nowelizacja dotyka kilku obszarów naraz: ustroju zrzeszenia, procedur wewnętrznych, rachunkowości i podatków. Bez jednego koordynatora zmiany rozejdą się po komórkach i część z nich zostanie pominięta. Uchwałą zarządu wskaż osobę odpowiedzialną za wdrożenie i utwórz rejestr zadań z terminami.
Do przeglądu przygotuj: statut, regulaminy zarządu i rady nadzorczej, obowiązującą umowę zrzeszenia, umowę systemu ochrony, procedury kredytowe, procedury sprawozdawcze, politykę rachunkowości oraz rejestry prowadzone na potrzeby informacji przekazywanych KNF.
Uchylenie przepisów o zrzeszeniu zintegrowanym oznacza, że każde odesłanie do tej instytucji w dokumentach banku wskazuje dziś na przepis, którego nie ma. Przejrzyj statut i regulaminy wewnętrzne pod kątem takich odwołań oraz odesłań do uchylonych jednostek redakcyjnych ustawy.
Zaplanuj to z wyprzedzeniem. Zmiana statutu banku spółdzielczego wymaga uchwały zebrania przedstawicieli, a w zakresie objętym Prawem bankowym także zezwolenia KNF i wpisu do rejestru. Jeżeli zebranie odbywa się raz w roku, poprawki trzeba zgłosić w porządku obrad odpowiednio wcześniej.
Projekt wzoru umowy dla danego zrzeszenia przedstawia KNF bank zrzeszający, a Komisja ma 6 miesięcy na decyzję. Dla banku spółdzielczego kluczowy jest etap wcześniejszy: to w toku prac w zrzeszeniu można jeszcze wpłynąć na treść wzoru. Po zatwierdzeniu umowa wiąże wszystkich uczestników i nie będzie negocjowana bank po banku.
Porównaj projekt z umową obowiązującą dziś i oceń przede wszystkim: zakres czynności wykonywanych przez bank zrzeszający na rzecz banku spółdzielczego, zasady odpłatności, obowiązki informacyjne wobec zrzeszenia, tryb wypowiedzenia oraz zasady obsługi po rozwiązaniu umowy. Uwagi zgłoś na piśmie, żeby zostały odnotowane w pracach zrzeszenia.
Przygotuj projekty uchwał: zarządu w sprawie przystąpienia do umowy według zatwierdzonego wzoru oraz rady nadzorczej, jeżeli statut wymaga jej zgody dla czynności tej wagi.
Prezes zarządu wchodzi w skład zgromadzenia prezesów z mocy ustawy. Oznacza to, że decyzje o strategii zrzeszenia i o zmianach umowy zapadają poza bankiem, ale wiążą bank. Warto ustalić wewnętrznie, w jaki sposób wypracowywane jest stanowisko przed posiedzeniem: kto przygotowuje materiały, czy zarząd udziela prezesowi mandatu uchwałą i w jakiej formie rada nadzorcza jest informowana o podjętych rozstrzygnięciach.
Przepisy przejściowe wiążą powołanie organów zrzeszenia z zatwierdzeniem wzoru umowy — organy ustanawia się w terminie 3 miesięcy od tej daty. Kalendarz wdrożenia w banku warto ustawić właśnie od tego punktu, a nie od daty wejścia ustawy w życie.
Subpartycypacja jest instrumentem pomocy finansowej z funduszu pomocowego, dostępnym wyłącznie w przypadku procesu połączenia banków będących uczestnikami systemu ochrony (art. 22ga ust. 3 ustawy). Nie jest to narzędzie bieżącego zarządzania portfelem kredytowym ani ogólny mechanizm płynnościowy — bank, który nie uczestniczy w procesie połączenia, nie może z subpartycypacji skorzystać.
Krok pierwszy: ustal, czy bank prowadzi lub planuje negocjacje połączeniowe z innym uczestnikiem systemu ochrony. Jeżeli nie — Kroki 5 i 6 nie generują żadnych działań wdrożeniowych i można przejść od razu do Kroku 7. Jeżeli tak — poniższe działania są aktualne.
Dla banku uczestniczącego w procesie połączenia przygotuj procedurę wewnętrzną obejmującą: tryb wnioskowania i podejmowania decyzji o zawarciu umowy, zasady wyodrębnienia portfela kredytowego objętego subpartycypacją, sposób ewidencjonowania i przekazywania świadczeń otrzymywanych od kredytobiorców, obowiązki informacyjne wobec jednostki zarządzającej oraz mechanizm kontroli wykonania umowy.
Kwestia tajemnicy bankowej przy przekazywaniu danych w ramach subpartycypacji została rozstrzygnięta przez samą nowelizację. Do art. 104 ust. 2 Prawa bankowego dodano pkt 9a, który wyłącza obowiązek zachowania tajemnicy bankowej w zakresie, w jakim udzielenie informacji jest niezbędne do zawarcia i wykonania umowy o subpartycypację. Przepis ten stanowi samoistną podstawę do udostępnienia danych. Odrębnie należy natomiast uregulować obsługę klienta kredytowego, który pozostaje w relacji z bankiem jako wierzycielem przez cały okres trwania umowy o subpartycypację, oraz zapewnić zgodność przetwarzania danych osobowych z RODO (w szczególności spełnienie obowiązku informacyjnego wobec kredytobiorców).
Neutralność podatkowa zbycia wierzytelności w ramach subpartycypacji działa tylko wtedy, gdy bank potrafi udokumentować rozpoznawanie przychodu w miarę rzeczywistych spłat przez kredytobiorców. Wymaga to ewidencji prowadzonej w podziale na poszczególne ekspozycje objęte umową, a nie zbiorczo na poziomie portfela. Zaktualizuj politykę rachunkowości o zasady ewidencji subpartycypacji, uzgodnij ujęcie odpisów na kredyty objęte umową i skonsultuj podejście z biegłym rewidentem przed pierwszą transakcją, a nie przy badaniu sprawozdania rocznego. Równolegle zweryfikuj skutki w Prawie upadłościowym: wierzytelności objęte subpartycypacją są wyłączone z masy upadłości, co powinno znaleźć odzwierciedlenie w polityce zarządzania ryzykiem i w ujęciu sprawozdawczym.
Zniesienie obowiązku przekazywania KNF na żądanie informacji o kredytach, pożyczkach, gwarancjach i poręczeniach udzielonych udziałowcom pozwala uprościć procedurę informacyjną. Nie oznacza jednak, że bank może przestać ewidencjonować te ekspozycje.
Przed usunięciem rejestru sprawdź pozostałe podstawy jego prowadzenia: limity i wymogi dotyczące kredytów dla członków organów i osób powiązanych, obowiązki wobec systemu ochrony, zarządzanie konfliktem interesów oraz zasady retencji danych. Zmień procedurę tam, gdzie obowiązek rzeczywiście odpadł, i udokumentuj przyczynę zmiany.
Radzie nadzorczej przekaż notatkę o zakresie zmian i harmonogramie wdrożenia, a zebraniu przedstawicieli — informację przy okazji zmian statutu. Krótkie szkolenie przydaje się przede wszystkim w pionie kredytowym, ryzyka, sprawozdawczości i księgowości; pozostałym zespołom wystarczy komunikat.
Wpisz do planu audytu wewnętrznego przegląd wdrożenia: czy dokumenty zostały zaktualizowane, czy procedury odpowiadają stanowi prawnemu i czy zadania z rejestru zostały zamknięte. Nowelizacja nie przewiduje jednego terminu granicznego dla wszystkich czynności, więc kontrolę zastępuje tu dyscyplina harmonogramu.
Nowelizacja nie wyznacza jednej daty granicznej, do której bank spółdzielczy ma się dostosować. Terminy są ustawione kaskadowo: najpierw działa bank zrzeszający, potem KNF, a dopiero na końcu zegar zaczyna biec dla pojedynczego banku. Dlatego harmonogram wdrożenia trzeba liczyć od dnia zatwierdzenia wzoru umowy zrzeszenia, a nie od dnia wejścia ustawy w życie.
Terminy warunkowe uruchamiają się tylko wtedy, gdy bank podejmie określoną decyzję:
Masz pytania dotyczące wpływu nowelizacji na działalność Twojego banku lub zrzeszenia? Zapraszamy do kontaktu.
Absolwentka Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. Stypendystka na Wydziale Prawa Uniwersytetu w Padwie we Włoszech (Università degli Studi di Padova). Członek Wielkopolskiej Izby Adwokackiej.
.avif)
%20(1).jpg)
