Umowa spółki z o.o. – co trzeba, a co warto w niej zapisać?

Wiele osób zakładających spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością podchodzi do sporządzenia umowy spółki jak do przykrego obowiązku formalnego, który należy załatwić szybko, bez zbędnego wysiłku i możliwie jak najniższym kosztem. Choć przepisy jasno określają minimalne wymagania co do jej treści, nie oznacza to, że należy ograniczać się jedynie do absolutnego minimum.

Umowa spółki z o.o. to dokument, który można (a nawet należy!) wykorzystać strategicznie. W praktyce, to właśnie w umowie spółki należy szczegółowo określić zasady funkcjonowania firmy, by uniknąć późniejszych konfliktów między wspólnikami oraz zapewnić jasność reguł gry w zarządzaniu.

Starannie przygotowana umowa zabezpiecza interesy wszystkich wspólników oraz pozwala wyeliminować większość potencjalnych nieporozumień między nimi. Dodatkowo, odpowiednio napisana umowa może ułatwić pozyskiwanie inwestorów i partnerów biznesowych.

‍

Obowiązkowe elementy umowy spółki z o.o.

Każda umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi zawierać kilka podstawowych elementów wynikających bezpośrednio z przepisów prawa (art. 157 §1 Kodeksu spółek handlowych).

Firma i siedziba

Pierwszym obowiązkowym elementem jest określenie nazwy spółki (firmy). Nazwa musi zawierać określenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” lub skrót „sp. z o.o.”. Oprócz tego konieczne jest wskazanie siedziby spółki, czyli miejscowości, w której będzie znajdowała się główna siedziba firmy.

Przedmiot działalności

Każda spółka musi jasno określić przedmiot swojej działalności. Używa się do tego kodów Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD), które precyzyjnie definiują rodzaj działalności, jaką spółka może prowadzić.

Kapitał zakładowy

Minimalny kapitał zakładowy dla spółki z o.o. wynosi 5 000 złotych. Może on zostać pokryty wkładami pieniężnymi lub aportem (wkładami niepieniężnymi, np. nieruchomości, maszyny, sprzęt). Jeżeli spółkę zakładamy przez Internet (system S24), wkłady mogą zostać wniesione wyłącznie w gotówce.

Udziały w spółce

Umowa musi określić dokładną liczbę udziałów oraz ich wartość nominalną (minimalna wartość jednego udziału to 50 złotych). Należy także określić, czy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział czy ich więcej.

Czas trwania spółki

W umowie należy także wskazać, na jaki okres spółka jest zakładana. Standardowo przyjmuje się, że spółka tworzona jest na czas nieokreślony, ale możliwe jest także utworzenie spółki na konkretny, określony czas, np. w przypadku wspólnych projektów inwestycyjnych lub ograniczonych czasowo przedsięwzięć.

‍

Aport – formalności związane z wkładami niepieniężnymi

Wniesienie do spółki wkładów niepieniężnych (tzw. aportów) to powszechny sposób pokrycia kapitału zakładowego, szczególnie w sytuacjach, gdy wspólnicy dysponują wartościowym majątkiem rzeczowym lub prawami, które chcą wykorzystać w działalności spółki.

Aportem mogą być:

• nieruchomości (np. działka, budynek),
• ruchomości (np. maszyny, sprzęt, pojazdy),
• prawa majątkowe (np. prawa autorskie, patenty, licencje, znaki towarowe),
• wierzytelności,
• przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

Każdy aport powinien zostać szczegółowo opisany w umowie spółki poprzez:

• dokładne określenie przedmiotu aportu (opis techniczny, identyfikacyjny, numery rejestracyjne),
• wskazanie wartości przedmiotu aportu,
• podanie, który ze wspólników wnosi aport,
• wskazanie liczby udziałów, jakie zostaną objęte w zamian za aport.

Ważne jest, by wartość aportu została rzetelnie oszacowana. Najczęściej wykorzystuje się do tego opinie biegłych rzeczoznawców lub dokumenty potwierdzające wartość rynkową (np. wyceny nieruchomości, opinie specjalistów z danej branży).

‍

Forma zawarcia umowy spółki z o.o.

Zakładając spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, przedsiębiorcy mogą zdecydować się na jedną z dwóch dostępnych form sporządzenia umowy: tradycyjny akt notarialny lub skorzystanie z uproszczonego systemu internetowego S24.

Umowa w formie aktu notarialnego

Sporządzenie umowy spółki z o.o. przed notariuszem jest najbardziej elastyczną opcją. Umożliwia ona:

• dostosowanie treści umowy do indywidualnych potrzeb wspólników,
• zawarcie szczegółowych regulacji dotyczących funkcjonowania spółki,
• możliwość wniesienia wkładów pieniężnych i niepieniężnych (aportów).

Wadą tej formy jest jednak wyższy koszt  oraz konieczność wizyty u notariusza, co może wydłużyć czas powstania spółki.

Umowa przez system S24

Alternatywą dla aktu notarialnego jest zawarcie umowy spółki za pomocą internetowego systemu S24. Główne zalety tej formy to:

• niższe koszty (około 350 zł za rejestrację spółki),
• szybkość,
• brak konieczności wizyty u notariusza – cały proces odbywa się elektronicznie.

System ten ma jednak istotne ograniczenia:

• umowa spółki jest sporządzana na podstawie narzuconego przez system wzorca, który nie pozwala na elastyczne dostosowanie zapisów,
• niemożliwe jest wniesienie aportów – kapitał zakładowy może być pokryty wyłącznie wkładami pieniężnymi.

‍

Dodatkowe postanowienia w umowie spółki z o.o., czyli jak lepiej zabezpieczyć interesy wspólników?

Oprócz elementów obowiązkowych, umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna zawierać także dodatkowe zapisy, które choć nie są wymagane przez prawo, mogą mieć ogromne znaczenie dla bezpiecznego funkcjonowania firmy.

Działanie zarządu

W umowie spółki warto określić zasady funkcjonowania zarządu, w tym w szczególności:

• czy zarząd składa się z jednego, czy kilku członków,
• jakie są zasady reprezentacji spółki (np. czy członek zarządu może reprezentować spółkę samodzielnie, czy tylko łącznie z innym członkiem),
• długość kadencji zarządu i procedurę jego powoływania oraz odwoływania.

Dzięki temu wspólnicy unikną niejasności w sytuacjach, gdy konieczne jest podejmowanie pilnych decyzji lub w przypadku sporów między zarządem a wspólnikami.

Zasady podejmowania uchwał

Bardzo ważnym elementem umowy spółki są zapisy dotyczące podejmowania decyzji przez wspólników oraz zarząd. Warto tutaj szczegółowo określić:

• jakie decyzje wymagają zwykłej większości głosów,
• jakie decyzje wymagają kwalifikowanej większości (np. zmiany umowy spółki, zatwierdzanie bilansu, rozporządzanie istotnym majątkiem spółki),
• określenie kworum niezbędnego do podejmowania decyzji.

Dzięki temu spółka będzie działać sprawniej, a wspólnicy będą wiedzieli, jak postępować w przypadku istotnych decyzji mających wpływ na przyszłość firmy.

Procedura zmiany umowy spółki

Warto także jasno uregulować procedurę dokonywania zmian w umowie spółki, np. poprzez określenie:

• jaka większość głosów jest konieczna do dokonania zmian (zgodnie z prawem co najmniej 2/3 głosów, a w przypadku istotnych zmian przedmiotu działalności – 3/4 głosów),
• terminu i sposobu zgłaszania zmian do KRS

Precyzyjne ustalenia w w/w zakresie pozwalają uniknąć chaosu i niepotrzebnych komplikacji przy dokonywaniu zmian.

‍

Podsumowanie

Przygotowanie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinno uwzględniać nie tylko elementy obowiązkowe, ale także precyzyjnie regulować kwestie dodatkowe, w tym zasady zarządzania firmą oraz podejmowania decyzji.

Zachęcamy do dokładnego przemyślenia treści umowy oraz konsultacji ze specjalistami, którzy pomogą stworzyć dokument najlepiej dopasowany do potrzeb Twojej spółki i chroniący interesy wszystkich wspólników.

‍